Zákon č. [513/1991 Zb.] Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [278/1993 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [249/1994 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [106/1995 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [171/1995 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [58/1996 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [317/1996 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [373/1996 Z. z.], zákona č. [11/1998 Z. z.], zákona č. [127/1999 Z. z.], zákona č. [263/1999 Z. z.], zákona č. [238/2000 Z. z.], zákona č. [147/2001 Z. z.], zákona č. [500/2001 Z. z.], zákona č. [426/2002 Z. z.], zákona č. [510/2002 Z. z.], zákona č. [526/2002 Z. z.], zákona č. [530/2003 Z. z.], zákona č. [432/2004 Z. z.], zákona č. [315/2005 Z. z.], zákona č. [19/2007 Z. z.], zákona č. [84/2007 Z. z.] a zákona č. [659/2007 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:
1. V § 26 sa vypúšťa odsek 3.
2. V § 40 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:
3. V § 45 ods. 1 sa vypúšťajú slová „súvisiacich s podnikaním“.
4. V § 46 ods. 1 posledná veta znie: „Ustanovenia osobitného zákona platia obdobne.“.
5. V § 59a ods. 2 sa slová „túto zmluvu“ nahrádzajú slovami „návrh tejto zmluvy“.
6. § 59a sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie:
7. Za § 59a sa vkladá § 59b, ktorý znie:
8. V § 68 ods. 1 sa bodka na konci nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak.“.
9. V § 68 ods. 3 písmeno b) znie:
10. V § 69 ods. 6 v úvodnej vete sa za slovo „schválenie“ vkladá slovo „návrhu“.
11. V § 69 ods. 6 písm. b) sa slová „zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností“.
12. V § 69 ods. 7 sa za slovo „schválenie“ vkladá slovo „návrhu“.
13. V § 69 odsek 8 znie:
14. V § 69 ods. 10 sa za slovo „súčasťou“ vkladá slovo „návrhu“ a slová „spolu so zmluvou“ sa nahrádzajú slovami „spolu s návrhom zmluvy“.
15. § 69 sa dopĺňa odsekom 11, ktorý znie:
16. Za § 69a sa vkladá § 69aa, ktorý vrátane nadpisu znie:
17. V § 138 ods. 1 písm. c) sa slová „riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku“ nahrádzajú slovami „účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu“.
18. V § 152a ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú aj ustanovenia § 218la až 218lk.“.
19. V § 152a ods. 2 sa za slovo „schválení“ vkladá slovo „návrhu“.
20. V § 152a ods. 3 sa za slová „a na schválenie“ vkladá slovo „návrhu“.
21. V § 152a ods. 4 druhej vete sa slová „§ 218a ods. 5“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 6“.
22. V § 152a ods. 6 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
23. V § 154 odsek 5 znie:
24. V § 161a ods. 2 písmeno b) znie:
25. V § 161a ods. 2 sa vypúšťa písmeno c).
26. V § 161a ods. 3 sa slová „b) až d)“ nahrádzajú slovami „b) až c)“.
27. V § 179 ods. 4 sa slová „s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárom“ nahrádzajú slovami „s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou, ktoré sa podľa zákona alebo stanov nesmú použiť na plnenie akcionárom, znížená o hodnotu nesplateného základného imania, ak táto hodnota ešte nie je zahrnutá v aktívach uvedených v súvahe podľa osobitného zákona“.
28. V § 187 ods. 2 sa vypúšťajú slová „na trhu kótovaných cenných papierov“.
29. V § 192 ods. 1 prvá veta znie: „Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti, zverejnenie výročnej správy, zostavenie a zverejnenie konsolidovanej účtovnej závierky a konsolidovanej výročnej správy spoločnosti, ak má spoločnosť takú povinnosť, a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami.“.
30. V § 194 sa odsek 6 dopĺňa písmenom f), ktoré znie:
31. V § 198 sa slová „riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku“ nahrádzajú slovami „účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu“.
32. V § 202 ods. 3 sa na konci druhej vety vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak“.
33. V § 204 ods. 2 sa vypúšťajú slová „na trhu cenných papierov“.
34. V § 210 ods. 2 prvej vete sa na konci vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová: „ak tento zákon neustanovuje inak“.
35. V § 218a ods. 1 písm. b) sa slová „zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a na konci slová „zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
36. V § 218a ods. 1 písmeno d) znie:
37. V § 218a ods. 1 písm. e) sa slová „zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
38. V § 218a ods. 1 písm. g) sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
39. V § 218a ods. 2 druhej vete sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
40. V § 218a ods. 3 písm. a) sa slová „s prípadnými doplatkami je primeraný“ nahrádzajú slovami „a prípadné doplatky sú primerané“.
41. V § 218a ods. 4 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
42. V § 218a sa za odsek 4 vkladá nový odsek 5, ktorý znie:
43. V § 218a ods. 6 sa v prvej vete slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
44. V § 218b ods. 1 sa v prvej vete slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a za slová „návrhu zmluvy o splynutí alebo“ vkladajú slová „zmluvy o“.
45. V § 218b ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Písomná správa, ktorú pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí vypracúva predstavenstvo každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti, musí okrem vysvetlení podľa prvej vety obsahovať aj vysvetlenie predpokladaných dôsledkov vyplývajúcich z cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia pre akcionárov, veriteľov a zamestnancov slovenských zúčastnených spoločností.“.
46. V § 218b ods. 2 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
47. V § 218c ods. 1 v prvej vete sa za slová „O schválení“ vkladá slovo „návrhu“.
48. V § 218c ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety: „Valné zhromaždenie každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218la až § 218lk. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 až po udelení tohto výslovného súhlasu.“.
49. V § 218c ods. 2 sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a za slová „akcionári“ sa vkladajú slová „a v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia aj zástupcovia zamestnancov a ak v spoločnosti zamestnanci nemajú vymenovaných svojich zástupcov, priamo zamestnanci“.
50. V § 218c ods. 2 písm. b) sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
51. V § 218c ods. 2 písm. d) sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“.
52. V § 218c ods. 2 písm. e) sa slová „splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti“ nahrádzajú slovami „spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5)“.
53. V § 218c ods. 4 prvej vete sa slová „splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení“ a na konci sa pripája táto veta: „Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí je predstavenstvo slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinné zabezpečiť preklad dokumentov podľa odseku 2, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka.“.
54. V § 218c ods. 5 sa za slová „nie sú súčasťou“ vkladá slovo „návrhu“ a slová „schváliť spolu so zmluvou“ sa nahrádzajú slovami „schváliť spolu s návrhom zmluvy“.
55. V § 218e ods. 1 prvej vete sa vypúšťa čiarka a slovo „prípadne“ sa nahrádza slovom „alebo“.
56. V § 218f ods. 1 prvej vete sa slová „odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia spoločností“ nahrádzajú slovami „odo dňa zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločnosti v obchodnom registri“.
57. V § 218g ods. 1 sa slová „každej zo zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí“ a slová „akcionárom zanikajúcej spoločnosti“ nahrádzajú slovami „akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí“.
58. V § 218g ods. 2 sa slová „každej zo zanikajúcich spoločností“ nahrádzajú slovami „každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí“ a slová „akcionárom zanikajúcej spoločnosti“ nahrádzajú slovami „akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí“.
59. V § 218h ods. 1 prvej vete sa za slová „a schválení“ vkladá slovo „návrhu“.
60. V § 218h ods. 2 sa za slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“.
61. V § 218h ods. 3 sa za slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“.
62. V § 218h ods. 4 sa za slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“ a slová „splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti“ sa nahrádzajú slovami „spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení“.
63. § 218i znie:
64. § 218j znie:
65. Za § 218j sa vkladajú § 218ja a 218jb, ktoré znejú:
66. V § 218k ods. 1 sa za slová „o schválení“ vkladá slovo „návrhu“.
67. V § 218k ods. 1 písm. a) sa slová „§ 218a ods. 5“ nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 6“.
68. V § 218k ods. 3 poslednej vete sa slová „§ 218j ods. 2 až 5“ nahrádzajú slovami „§ 218j ods. 2 až 6“.
69. § 218k sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
70. Za § 218l sa vkladajú § 218la až 218lk, ktoré vrátane nadpisov znejú:
71. V § 218m ods. 2 prvej vete sa slová „o zmluve o splynutí spoločností alebo o zmluve o zlúčení spoločností" nahrádzajú slovami „o návrhu zmluvy o splynutí spoločností alebo zmluvy o zlúčení spoločností" a v druhej vete sa slová „splývajúcich spoločnostiach alebo o zlučujúcich sa spoločnostiach" nahrádzajú slovami „spoločnostiach podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení".
72. V § 218n ods. 1 prvej vete sa za slová „§ 59 ods. 3" vkladá čiarka a slová „ak tento zákon neustanovuje inak".
73. V § 218o ods. 1 písm. a) sa slová „§ 218a ods. 5" nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 6".
74. V § 218p písm. a) sa slová „218a ods. 5" nahrádzajú slovami „§ 218a ods. 6".
75. V § 244 odsek 2 znie:
76. V § 254 ods. 2 písmeno a) znie:
77. V § 255 odsek 2 znie:
78. V § 260 sa slová „hlavy I., dielu I. (§ 56 až 75)" nahrádzajú slovami „prvej hlavy prvého dielu".
79. V § 266 sa za odsek 4 vkladá nový odsek 5, ktorý znie:
Doterajší odsek 5 sa označuje ako odsek 6.
80. Za § 768d sa vkladá § 768da, ktorý vrátane nadpisu znie:
81. Za § 768da sa vkladajú § 768db a 768dc, ktoré znejú:
82. V § 770 sa za slová ,,tento zákon" vkladajú slová ,,alebo osobitný zákon" a na konci sa pripája táto veta: ,,Zverejňovať osobné údaje, ktoré sú chránene osobitným zákonom, sa zakazuje.
83. Za § 771a sa vkladá § 771b, ktorý znie:
84. V prílohe k zákonu č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov body 8 až 15 znejú:
Zákon č. [530/2003 Z. z.] o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [432/2004 Z. z.], zákona č. [562/2004 Z. z.], zákona č. [24/2007 Z. z.] a zákona č. [659/2007 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:
1. V § 2 sa odsek 2 dopĺňa písmenom g), ktoré znie:
2. Poznámka pod čiarou k odkazu 4 znie:
3. V § 3 ods. 1 sa za písmeno o) vkladá nové písmeno p), ktoré znie:
4. V § 3 ods. 3 druhej vete sa odkaz 5a nad slovom „podpisu“ nahrádza odkazom 5aa.
5. V § 5a ods. 1 sa odkaz 5a nad slovom „podpisom“ nahrádza odkazom 5aa.
6. § 7 sa dopĺňa odsekom 16, ktorý znie:
7. V § 8 ods. 1 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností registrový súd vykoná zápis, ak sú splnené podmienky podľa § 7 ods. 16, v lehote 30 dní od podania návrhu na zápis.“.
8. V § 8a ods. 1 písm. a) sa odkaz 15a nad slovom „majetku“ nahrádza odkazom 15ad.
9. V § 8a ods. 1 písm. b) sa odkaz 15a nad slovom „podstaty“ nahrádza odkazom 15ad.
10. § 9 sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie:
11. § 10 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
12. V § 12 odsek 10 znie:
13. Príloha k zákonu č. [530/2003 Z. z.] sa dopĺňa bodmi 8 a 9, ktoré znejú:
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2008.