Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Schválený projekt cezhraničnej premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice alebo forme zmluvy autorizovanej advokátom.

Schválený projekt cezhraničnej zmeny právnej formy musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom.

by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku. [1)](#poznamky.poznamka-1)

Schválený projekt cezhraničnej premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice alebo forme zmluvy autorizovanej advokátom.

§ 769 znie:

§ 1 znie:

V § 17 ods. 1, § 30 ods. 1, § 74 ods. 5, § 77 ods. 6, § 103 ods. 1, § 106c ods. 3, § 118 ods. 1, § 131 ods. 3, § 145 ods. 3, § 166j ods. 3, § 167a ods. 3 a § 199 ods. 8 sa vypúšťa druhá veta.

V § 153 sa vypúšťa odsek 2.

V § 154 odsek 2 znie:

V § 154 ods. 3 sa vypúšťa tretia a posledná veta.

V § 166j ods. 1 sa slová „ods. 7“ nahrádzajú slovami „ods. 6“.

V § 167 ods. 2 úvodnej vete a § 168 ods. 2 úvodnej vete sa slová „elektronickými prostriedkami“ nahrádzajú slovom „elektronicky“ a za slovom „formulára“ sa vypúšťa čiarka a slová „ktorý sa zverejní na webovom sídle ministerstva“.

V § 167j ods. 1 prvej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „v insolvenčnom registri“, v druhej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to platí aj o každej zmene súpisu.“ a vypúšťa sa tretia veta.

V § 167j ods. 2 sa za slovom „námietku“ vypúšťa čiarka a vypúšťajú sa slová „ktorú správca zverejní v Obchodnom vestníku“ a slová „v Obchodnom vestníku“.

V § 167l ods. 1 prvej vete sa slová „neoznámi v Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „nezverejní oznámenie o tom“.

V § 167l ods. 3 sa vypúšťajú slová „v jednom rovnopise u správcu, pričom správcovi musí byť doručená“ a vypúšťa sa tretia veta.

V § 167l ods. 5 sa slová „5 až 7, 9, 11, 13 až 16 a 18“ nahrádzajú slovami „5, 6, 8, 10, 12 až 15 a 17“.

V § 19 ods. 1 písm. a) druhý bod znie:

V § 167u ods. 1 sa slová „oznámi v Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovom „zverejní“.

V § 167v ods. 1 a 2 sa slová „oznámi v Obchodnom vestníku, že konkurz sa končí“ nahrádzajú slovami „zverejní oznámenie o ukončení konkurzu“ a slová „Oznámením v Obchodnom vestníku“ sa nahrádzajú slovami „Zverejnením oznámenia“.

V § 168a ods. 3 druhej vete a § 168c ods. 7 prvej vete sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“.

V § 168a ods. 3 tretia veta a § 168c ods. 7 druhá veta znie: „Zverejnením oznámenia sa konanie končí.“.

V § 168c ods. 1 sa na konci pripájajú tieto slová: „v insolvenčnom registri“.

§ 168d vrátane nadpisu znie:

V § 168e ods. 1 prvej vete sa za slovo „kalendár“ vkladajú slová „po tom, ako sa správca vyjadril k námietkam veriteľov“.

V § 168e ods. 2 sa vypúšťajú slová „od predloženia úplného návrhu splátkového kalendára“.

V § 169 ods. 3 sa vypúšťa slovo „písomnom“.

V § 169 ods. 4 sa slová „ods. 1“ nahrádzajú slovami „ods. 2“ a slová „ods. 2 a 3“ sa nahrádzajú slovami „ods. 3 až 5“.

V § 20 ods. 3 sa vypúšťa prvá veta a za slovo „uzneseniu“ sa vkladajú slová „o zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku“.

§ 197a vrátane nadpisu znie:

V § 198 ods. 1 druhej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ustanovenie § 197a pre podanie odvolania platí rovnako.“.

V § 198 ods. 2 sa slová „písomnom vyhotovení uznesenia vydaného“ nahrádzajú slovami „uznesení vydanom“.

V § 199 odseky 1 a 2 znejú:

V § 199 ods. 3 sa slovo „Uznesenie“ nahrádza slovom „Rozhodnutie“ a v § 199 ods. 3, 4, 7 a 9 sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“.

V § 199 sa vypúšťajú odseky 5 a 6.

V § 201 sa slovo „uznesenia“ nahrádza slovom „rozhodnutia“.

V § 204 písmená g) a h) znejú:

V § 204 písmeno p) znie:

V § 20 ods. 5 prvej vete sa vypúšťajú slová „v Obchodnom vestníku“, v druhej vete sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“ a vypúšťa sa posledná veta.

Slová „register úpadcov“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona vypúšťajú.

V § 21 ods. 3 sa vypúšťa siedma veta a v poslednej vete sa za slovo „uzneseniu“ vkladajú slová „o výške odmeny a výdavkoch predbežného správcu“.

§ 22 vrátane nadpisu znie:

V § 23 odsek 1 znie:

§ 27 vrátane nadpisu znie:

V § 28 ods. 2 prvá veta znie: „Prihláška sa podáva u správcu v základnej prihlasovacej lehote do 45 dní od vyhlásenia konkurzu.“, v druhej vete sa slovo „elektronicky“ nahrádza slovami „elektronickými prostriedkami“ a vypúšťa sa tretia veta.

V § 28 ods. 3 druhej vete sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“ a v poslednej vete sa slová „zverejní v registri úpadcov s uvedením okolnosti“ nahrádzajú slovami „vykoná s poznámkou“.

V § 28 ods. 6 sa slová „Doručenie prihlášky správcovi“ nahrádzajú slovami „Podanie prihlášky spôsobom ustanoveným týmto zákonom“.

V § 29 ods. 8, § 75 ods. 12, § 92 ods. 6, § 101 ods. 1, § 102 ods. 5, § 131 ods. 3 druhej vete, § 143, § 154 ods. 3 štvrtej vete a § 203 sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“.

V § 31 odsek 1 znie:

V § 31 sa vypúšťa odsek 3.

V § 32 ods. 2 sa vypúšťajú slová „písomným podaním“ a slová „na predpísanom tlačive“.

V § 32 ods. 3 písm. b) sa vypúšťa slovo „zverejnenia“.

V § 32 odseky 6 a 7 znejú:

V § 32 sa vypúšťa odsek 8.

V § 32 ods. 8 druhej vete sa slová „doručenia písomného oznámenia správcu o popretí pohľadávky veriteľovi“ nahrádzajú slovami „zverejnenia popretia pohľadávky v zozname pohľadávok“.

V § 32 ods. 10 sa slovo „návrhu“ nahrádza slovom „žaloby“ a slová „odseku 19“ sa nahrádzajú slovami „odseku 18“.

V § 32 ods. 11 sa slová „odseku 9“ nahrádzajú slovami „odseku 8“.

V § 32 ods. 19 sa slová „odseku 7“ nahrádzajú slovami „odseku 6“ a slová „odseku 11“ sa nahrádzajú slovami „odseku 10“.

V § 32 ods. 20 sa slová „7 a 11“ nahrádzajú slovami „6 a 10“, slová „Obchodnom vestníku“ sa nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“ a slová „odseku 7“ sa nahrádzajú slovami „odseku 6“.

V § 32a odsek 1 znie:

V § 32a ods. 2 sa slová „Správca spolu s prihláškou pohľadávky predloží súdu listiny, ktoré predložil prihlasujúci veriteľ, prípadne popierajúci veriteľ a uvedie zároveň“ nahrádzajú slovami „Na účely rozhodnutia súdu vo veci priznania hlasovacích práv správca predloží súdu“.

V § 32a ods. 3 a v § 125 ods. 3 sa vypúšťajú slová „na základe predložených listín“.

V § 32a ods. 4 sa vypúšťa prvá veta a za slovo „rozhodnutiu“ sa vkladajú slová „podľa odseku 3“.

§ 32a sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:

V § 33 prvej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „prostredníctvom insolvenčného registra“.

V § 34 ods. 4 sa slová „Schôdza veriteľov sa zvoláva uverejnením oznámenia v Obchodnom vestníku; lehota“ nahrádzajú slovom „Lehota“.

§ 10a sa vypúšťa.

V § 34 ods. 5 druhá veta znie: „Oznámenie o zvolaní schôdze veriteľov v takomto prípade obsahuje aj termín, dokedy môžu veritelia požiadať správcu o prístupové údaje potrebné na účasť na schôdzi veriteľov.“.

V § 35 odsek 6 znie:

V § 35 odsek 7 znie:

V § 35 ods. 8 sa slová „obrazovo-zvukového“ nahrádzajú slovami „audiovizuálneho“.

V § 36 ods. 2 sa slovo „ministerstvo“ nahrádza slovami „Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo“)“.

V § 36 ods. 4 sa vypúšťa druhá veta a v tretej vete sa za slovo „uzneseniu“ vkladajú slová „o odmietnutí návrhu schôdze veriteľov na výmenu správcu“.

V § 38 ods. 3 a § 145 ods. 1 sa vypúšťa slovo „písomne“.

V § 38 ods. 6 štvrtá a piata veta znejú: „Zápisnicu predseda veriteľského výboru najneskôr do piatich dní od skončenia zasadnutia veriteľského výboru predloží správcovi; správca zápisnicu zaeviduje v insolvenčnom registri. Ak si veriteľský výbor zo závažných dôvodov vyhradil zasadnutie bez prítomnosti správcu, zápisnicu správca zaeviduje v insolvenčnom registri až po oboznámení sa s predmetom rokovania veriteľského výboru.“ a vypúšťa sa šiesta a siedma veta.

V § 38 ods. 7 sa slová „uznesenia veriteľského výboru v Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru v insolvenčnom registri“.

V § 40 ods. 1 sa vypúšťa posledná veta.

V § 12 ods. 1 druhej vete sa slová „elektronickými prostriedkami“ nahrádzajú slovami „elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára“.

V § 42 sa vypúšťa odsek 4.

V § 42 ods. 4 sa slová „a 3“ nahrádzajú slovami „až 4“.

V § 42 ods. 6 sa vypúšťa druhá veta a v tretej vete sa slová „až 6“ nahrádzajú slovami „až 5“.

V § 43 ods. 1 sa slová „na jeho návrh po konaní“ nahrádzajú slovami „po zverejnení zápisnice z“.

V § 43 odsek 2 znie:

V § 76 ods. 1 prvej vete sa slová „je listina oprávňujúca“ nahrádzajú slovom „oprávňuje“ a v druhej vete sa slová „predloženého úpadcom“ nahrádzajú slovom „úpadcu“.

V § 76 odsek 2 znie:

V § 76 sa vypúšťajú odseky 3 až 5.

V § 78, § 103 ods. 1, § 146 ods. 2, § 155 ods. 1 a 2, § 156, § 157 ods. 1, § 163 až 165, § 167p ods. 1, § 168b ods. 3, § 171d, § 177 ods. 6 a § 179 ods. 4 sa vypúšťajú slová „v Obchodnom vestníku“.

V § 14 ods. 1 poslednej vete sa vypúšťajú slová „o začatí konkurzného konania alebo uznesenie“ a slová „Obchodnom vestníku“ sa nahrádzajú slovami „insolvenčnom registri“.

V § 81 sa vypúšťa odsek 2.

V § 81 ods. 4 sa slová „zverejnenia oznamu podľa odseku 2“ nahrádzajú slovami „zaevidovania tejto skutočnosti v insolvenčnom registri“.

V § 83 ods. 2 a 4, § 84 ods. 2, § 101 ods. 1, § 124 ods. 2 a § 131 ods. 3 až 5 sa vypúšťa posledná veta.

V § 85 odsek 1 znie:

V § 85 ods. 2 úvodnej vete sa vypúšťajú slová „konkurznému súdu, príslušnému orgánu a súdu, ktorý vedie konanie vyvolané alebo súvisiace s konkurzom,“ a slovo „zaslať“ sa nahrádza slovom „zverejňovať“.

V § 85 sa vypúšťajú odseky 3 a 4.

V § 87 odsek 10 znie:

V § 96 odseky 2 a 3 znejú:

V § 102 ods. 4 sa vypúšťa prvá veta a za slovo „uzneseniu“ sa vkladajú slová „o zrušení konkurzu“.

V § 104 ods. 3 sa slová „Obchodný vestník“ nahrádzajú slovami „insolvenčný register“.

V § 14 odsek 3 znie:

V § 105 sa slová „výpisu zo zoznamu pohľadávok“ nahrádzajú slovami „údajov zo zoznamu pohľadávok zverejnenom v insolvenčnom registri“ a vypúšťa sa druhá veta.

V § 106 ods. 3 prvej vete sa slová „prostredníctvom na to určeného formulára“ nahrádzajú slovami „elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára do elektronickej schránky súdu, ktorý musí byť autorizovaný navrhovateľom, inak sa naň neprihliada“.

V 112 ods. 1 druhej vete sa slová „elektronickými prostriedkami“ nahrádzajú slovami „elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára“.

V § 113 odsek 1 znie:

V § 113 ods. 2 sa vypúšťa prvá veta.

V § 113 odsek 3 znie:

V § 114 odsek 4 znie:

V § 116 ods. 4 prvej vete sa za slová „ustanoví správcu“ vkladajú slová „na základe náhodného výberu pomocou technických a programových prostriedkov schválených ministerstvom“ a vypúšťa sa druhá a tretia veta.

V § 116 ods. 5 sa vypúšťa prvá veta a za slovo „uzneseniu“ sa vkladajú slová „o zastavení reštrukturalizačného konania“.

V § 117 ods. 1 druhej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „zverejnením uznesenia zanikajú účinky začatia reštrukturalizačného konania.“ a vypúšťa sa štvrtá a piata veta.

V § 121 sa vypúšťajú slová „elektronicky prostredníctvom na to určeného elektronického formulára a musí byť autorizovaná“.

V § 122 sa vypúšťa odsek 3.

V § 123 odsek 1 znie:

V § 123 sa vypúšťajú odseky 3 až 5.

V § 124 ods. 3 druhá veta znie: „Správca je povinný každý podnet s odbornou starostlivosťou vyhodnotiť.“.

V § 125 odsek 1 znie:

V § 125 ods. 2 sa slová „Správca spolu s prihláškou pohľadávky predloží súdu listiny, ktoré predložil prihlasujúci veriteľ, uvedie zároveň“ nahrádzajú slovami „Na účely rozhodnutia súdu vo veci priznania hlasovacích práv správca predloží súdu“.

V § 125 odsek 4 znie:

V § 126 ods. 1 prvej vete sa za slová „schôdzu veriteľov“ vkladajú slová „prostredníctvom insolvenčného registra“, v druhej vete sa slová „Schôdzu veriteľov správca zvolá uverejnením oznámenia v Obchodnom vestníku, v ktorom uvedie“ nahrádzajú slovami „Oznámenie o schôdzi veriteľov obsahuje“ a štvrtá veta znie: „Oznámenie o zvolaní schôdze veriteľov v takomto prípade obsahuje aj termín, dokedy môžu veritelia požiadať správcu o prístupové údaje potrebné na účasť na schôdzi veriteľov.“.

V § 14 ods. 6 sa vypúšťajú slová „v Obchodnom vestníku“.

V § 126 odseky 4 a 5 znejú:

V § 128 odsek 5 znie:

O priebehu zasadnutia veriteľského výboru sa spíše zápisnica. Zápisnica obsahuje opis priebehu zasadnutia veriteľského výboru a znenia prijatých uznesení veriteľským výborom spolu s hlasovaním jednotlivých členov veriteľského výboru. Ak bol návrh plánu schválený, je prílohou zápisnice. Zápisnicu vyhotovuje a podpisuje predseda veriteľského výboru a bezodkladne ju zasiela správcovi, ktorý je zaeviduje v insolvenčnom registri.“.

V § 130 ods. 2 sa vypúšťa druhá a tretia veta.

V § 145 ods. 2 sa za slovo „zoznamu“ vkladajú slová „v insolvenčnom registri“ a vypúšťa sa druhá veta.

V § 147 ods. 4 sa slovo „predsedajúci“ nahrádza slovom „správca“ a vypúšťajú sa slová „v Obchodnom vestníku“.

V § 150 odsek 4 znie:

V § 151 ods. 1 sa vypúšťa bodkočiarka a slová “súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán“.

V § 153 ods. 1 a § 159a ods. 2 sa vypúšťa tretia veta.

V § 3 odsek 9 znie:

V § 7 ods. 5 sa na konci vypúšťa bodka a pripájajú sa tieto slová: „alebo spôsobom ustanoveným osobitnými predpismi. [1)](#poznamky.poznamka-1) “.

V § 8 ods. 2 druhá veta znie: „Písomnosti zverejnené v insolvenčnom registri sú súčasťou spisu v elektronickej podobe a nie je potrebné ich uchovávať v listinnej podobe.“ a vypúšťa sa tretia veta.

V § 8 ods. 4 sa vypúšťa druhá veta.

§ 9 vrátane nadpisu znie:

V § 38 písmeno a) znie:

V § 11 ods. 5 sa slová „Obchodnom vestníku“ nahrádzajú slovami „registri predinsolvenčných, likvidačných a insolvenčných konaní (ďalej len „insolvenčný register“)“.

Za § 69 sa vkladá § 69a, ktorý vrátane nadpisu znie:

Slová „Obchodný vestník“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami „insolvenčný register“, okrem § 11 ods. 5.“.

Za § 308 sa vkladá § 308a, ktorý znie:

Za § 396c sa dopĺňa § 396d, ktorý vrátane nadpisu znie:

Tento zákon upravuje premeny, cezhraničné premeny a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „spoločnosť“), ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s premenou, cezhraničnou premenou a zmenami právnej formy spoločností.

Návrh projektu premeny sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Za zanikajúcu spoločnosť môže túto povinnosť splniť nástupnícka spoločnosť.

Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jeho schválení.

Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín podľa odseku 1 môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.

Cezhraničné rozdelenie spoločnosti je neprípustné, ak slovenskou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.

Zahraničnou rozdeľovanou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom členského štátu, podľa ktorého sa spoločnosť spravuje alebo sa spravovať má.

Návrh projektu cezhraničnej premeny pri cezhraničnom rozdelení musí okrem náležitostí podľa [§ 77] obsahovať aj

výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie a výšku doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom nástupníckych spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov,

podmienky prerozdelenia podielov predstavujúcich základné imanie nadobúdajúcich spoločností alebo rozdeľovanej spoločnosti,

určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,

určenie dňa, od ktorého sa úkony rozdeľovaných spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,

práva udelené nástupníckymi spoločnosťami spoločníkom rozdeľovanej spoločnosti požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiely na základnom imaní rozdelenej spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,

zmeny spoločenskej zmluvy rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia,

presný opis aktív a pasív rozdeľovanej spoločnosti a vyhlásenie, ako sa tieto aktíva a pasíva rozdelia medzi nástupnícke spoločnosti alebo ponechajú rozdeľovanej spoločnosti v prípade odštiepenia vrátane ustanovenia o zaobchádzaní s aktívami alebo pasívami, ktoré neboli výslovne pridelené v návrhu projektu cezhraničnej premeny, ako sú napríklad aktíva alebo pasíva, ktoré nie sú v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny známe,

informácie o ohodnotení aktív a pasív, ktoré sa rozdelia medzi zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti,

rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli určené podmienky cezhraničného rozdelenia,

ak je to potrebné, rozdelenie podielov nástupníckych spoločností, rozdeľovanej spoločnosti alebo oboch a kritérium, z ktorého toto rozdelenie vychádza,

informácia o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,

určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady nástupníckej spoločnosti, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,

pri rozštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,

pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností.

Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.

Ak v projekte cezhraničnej premeny nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu cezhraničnej premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti, v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.

Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracuje štatutárny orgán rozdeľovanej spoločnosti.

O schválení návrhu projektu pri cezhraničnom rozdelení rozhoduje valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti.

Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokuje

správu štatutárneho orgánu podľa [§ 79] , ak sa vypracúva,

vyjadrenie dozornej rady podľa [§ 81] , ak sa vypracúva,

správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa [§ 82] , ak sa vypracúva,

stanovisko zamestnancov podľa [§ 79 ods. 8] , ak bolo predložené a

pripomienky podľa [§ 83 ods. 2] , ak boli predložené.

Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov ak zákon alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.

Ustanovenie [§ 141 ods. 2 Obchodného zákonníka] sa použije rovnako.

Valné zhromaždenie slovenskej rozdeľovanej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného rozdelenia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného rozdelenia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa [§ 118 až 128] . V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa [§ 87] až po udelení tohto výslovného súhlasu.

Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť, že

výmenný pomer podielov podľa [§ 101 ods. 1 písm. a)] nie je primeraný,

peňažná náhrada podľa [§ 101 ods.1 písm. k)] nie je primeraná,

údaje týkajúce sa výmenného pomeru podielov a výšky peňažného doplatku v správe štatutárneho orgánu podľa [§ 79] alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa [§ 82] nie sú v súlade s týmto zákonom.

Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa [§ 90 ods. 1 písm. c)] alebo [§ 91 ods. 1 písm. c)] .

Pri cezhraničnom rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné spoločnosti do výšky čistého obchodného imania, ktoré na spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia; na splnenie záväzku sú nástupnícke spoločnosti zaviazané spoločne a nerozdielne.

Pri cezhraničnom odštiepení rozdeľovaná spoločnosť ručí za záväzky, ktoré prešli z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti; na splnenie záväzku sú zaviazané rozdeľovaná spoločnosť a spoločnosť na ktorú prešiel záväzok spoločne a nerozdielne. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na túto spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.

Veriteľ môže požadovať celé splnenie záväzku od ktorejkoľvek zo spoločností podľa odseku 1 alebo odseku 2, splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti.

Ak v prípade cezhraničného odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť prevedie časť svojho imania na jednu alebo viac nástupníckych spoločností výmenou za vydanie podielov v nástupníckych spoločnostiach samotnej rozdeľovanej spoločnosti, [§ 79] , [82] , [90] , [91] a [§ 101 ods. 1 písm. a)] , [b)] , [c)] , [e)] , [j)] , [k)] sa nepoužijú.

Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.

Ak ide o odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj rozdeľovaná spoločnosť.

Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak slovenskou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo slovenskou premenenou spoločnosťou je iná ako akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.

Zahraničnou spoločnosťou, ktorá mení cezhranične právnu formu, alebo zahraničnou premenenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť, ktorá má právnu formu zodpovedajúcu právnej forme spoločnosti podľa odseku 1 v súlade s právnym poriadkom iného členského štátu.

Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa primerane použijú ustanovenia prvej hlavy tretej časti tohto zákona. Ustanovenia [§ 76] , [78] , [89] a [92] sa nepoužijú.

Na cezhraničnú zmenu právnej formy sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.

Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa primerane použijú ustanovenia [§ 14] .

Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy musí okrem náležitostí podľa [§ 77] obsahovať aj

informáciu o stimuloch podľa osobitného predpisu, [12)](#poznamky.poznamka-12) ak ich spoločnosť v pôvodnom členskom štáte získala v období predchádzajúcom päť rokov pred vyhotovením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy,

informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy.

Návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy vypracuje štatutárny orgán spoločnosti.

K návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy sa pripojí návrh spoločenskej zmluvy a návrh stanov premenenej spoločnosti.

Veritelia spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa [§ 83] voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy za dostačujúce, majú právo požadovať od spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.

Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa [§ 83] .

Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

Notár môže vydať osvedčenie podľa [§ 87] , ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej zmeny právnej formy obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou zmenou právnej formy pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.

Veritelia spoločnosti, ktorých pohľadávky vznikli pred zverejnením návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa [§ 83] môžu uplatniť svoj nárok aj na slovenskom súde v lehote do dvoch rokov od nadobudnutia účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy.

Odsekom 5 nie je dotknutá možnosť veriteľov uplatniť tieto nároky v inom štáte v súlade s normami o medzinárodnej právomoci súdov.

O schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti.

Valné zhromaždenie v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy prerokuje

správu štatutárneho orgánu podľa [§ 79] , ak sa vyhotovuje,

správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa [§ 81] , ak sa vyhotovuje,

stanovisko zamestnancov podľa [§ 79 ods. 8] , ak bolo predložené a

pripomienky podľa [§ 83 ods. 2] , ak boli predložené.

Rozhodnutie sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva alebo odseky 4 a 5 neustanovujú prísnejšiu väčšinu hlasov.

Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.

Ustanovenie [§ 141 ods. 2 Obchodného zákonníka] sa použije rovnako.

Valné zhromaždenie slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničnej zmeny právnej formy vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej zmeny právnej formy je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa [§ 118 až 128] . V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa [§ 87] až po udelení súhlasu podľa prvej vety.

Ak sa na cezhraničnú zmenu právnej formy spoločnosti vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy, musí ju nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej zmeny právnej formy; na schvaľovanie zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa rovnako použijú odseky 1 až 6.

Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy nemôže byť skutočnosť, že

peňažná náhrada podľa [§ 114 písm. b)] nie je primeraná, alebo

údaje týkajúce sa peňažnej náhrady v správe štatutárneho orgánu podľa [§ 79] alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa [§ 82] nie sú v súlade s týmto zákonom.

Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa [§ 90 ods. 1 písm. c)] alebo [§ 91 ods. 1 písm. c)] .

Ak je pri cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, majú zamestnanci tejto spoločnosti právo na účasť za podmienok a spôsobom ustanoveným v [§ 200 Obchodného zákonníka] .

Odsek 1 sa nepoužije, ak

je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia návrhu cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy podľa [§ 83 ods. 1] priemerný počet zamestnancov vyšší ako 40 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov podľa ustanovení osobitného predpisu [13)](#poznamky.poznamka-13) ,

je účasť zamestnancov podľa [§ 200 Obchodného zákonníka] zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov sa zisťuje na základe podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo

zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území iného členského štátu, nemajú právo účasti za rovnakých podmienok ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.

V prípadoch podľa odseku 2 nemôže byť cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy zapísaná do obchodného registra, ak

nie je uzavretá dohoda o účasti zamestnancov podľa [§ 123] ,

nebolo prijaté rozhodnutie podľa [§ 122 ods. 4] alebo [ods. 5] , alebo

márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa [§ 124] bez uzavretia dohody o účasti zamestnancov.

Ustanovenia tejto časti sa použijú vždy, ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo na území Slovenskej republiky, ak táto časť neustanovuje inak.

Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.

O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.

Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných predpisov vzťahujúce sa na premenu spoločností, ktoré vykonávajú činnosti podľa osobitných predpisov. [3)](#poznamky.poznamka-3)

Ustanovenia o cezhraničných premenách a cezhraničnej zmene právnej formy sa nepoužijú na subjekty kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu. [7)](#poznamky.poznamka-7)

Ustanoveniami o ochrane veriteľov pri cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy nie je dotknuté uplatnenie alebo zabezpečenie záväzkov orgánov verejnej moci.

Nadobudnutím účinnosti premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy nie je dotknutá zodpovednosť právneho nástupcu podľa osobitných predpisov. [14)](#poznamky.poznamka-14)

Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je verejnou obchodnou spoločnosťou, komanditnou spoločnosťou alebo jednoduchou spoločnosťou na akcie, sa primerane použijú ustanovenia o založení takejto spoločnosti podľa Obchodného zákonníka.

Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je spoločnosťou s ručením obmedzeným, sa primerane použijú ustanovenia o založení takejto spoločnosti podľa Obchodného zákonníka; ustanovenia [§ 110 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka] v časti o nepeňažnom vklade a [§ 110 ods. 1 písm. g)] a [j) Obchodného zákonníka] sa nepoužijú.

Na založenie nástupníckej spoločnosti, ktorá je akciovou spoločnosťou, sa primerane použije [§ 172 Obchodného zákonníka] ; ustanovenia [§ 59 ods. 3] a [§ 163 ods. 1 písm. e) až g) Obchodného zákonníka] sa nepoužijú, ak bola vypracovaná správa audítora o návrhu projektu premeny podľa [§ 35] .

Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia [§ 59 ods. 3] a [§ 202 ods. 3 Obchodného zákonníka] , ak bola vypracovaná písomná správa audítora o návrhu projektu premeny podľa [§ 35] a ustanovenia [§ 203 ods. 1] , [§ 203 ods. 2 písm. e) až j)] , [§ 203 ods. 3 až 5] , [§ 204] , [§ 205] a [§ 206 ods. 3] a [4 Obchodného zákonníka] .

Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.

O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.

Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenské zmluvy alebo stanovy zúčastnených spoločností alebo druhá hlava a tretia hlava tejto časti tohto zákona neustanovujú inak.

Ak sa na premenu vyžaduje zmena spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a táto zmena nie je súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 1 a 2 rovnako.

Schválený projekt premeny podpisujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností.

Na splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.

Na cezhraničné zlúčenie a cezhraničné splynutie spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti schválený pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.

Na zmenu právnej formy spoločnosti sa použijú predpisy účinné do 29. februára 2024, ak rozhodnutie o zmene právnej formy bolo prijaté pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.

Ak sa podľa osobitného predpisu [15)](#poznamky.poznamka-15) vyžaduje rozhodnutie príslušného orgánu, predlžuje sa lehota na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podľa odsekov 1 až 3 o dobu počas rozhodovania príslušného orgánu, najviac však o šesť mesiacov.

Týmto zákonom sa preberajú právne záväzné akty Európskej únie uvedené v [prílohe] .

Najneskôr do podania návrhu na zápis premeny do obchodného registra môžu spoločníci zrušiť rozhodnutie o schválení návrhu projektu premeny.

Na rozhodnutie o zrušení schváleného projektu premeny sa použije [§ 13 ods. 2] rovnako.

Oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny musí byť zverejnené do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia o zrušení schváleného projektu premeny; [§ 10] sa použije rovnako. V rovnakej lehote spoločnosť doručí oznámenie o zrušení schváleného projektu premeny príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad.

Po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra vypracuje audítor podľa osobitného predpisu [2)](#poznamky.poznamka-2) (ďalej len „audítor“) určený v schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa [§ 8 písm. d)] nebude premena neprípustná podľa [§ 3 ods. 5.]

Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy audítora je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu podľa [§ 8 písm. d)] .

Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak sa vypracúva správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa [§ 23] alebo podľa [§ 35] , ktorej súčasťou sú skutočnosti, ktoré by inak boli súčasťou správy audítora podľa odsekov 1 a 2.

Návrh na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne všetky zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny; táto lehota neplatí, ak premena podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov. [3)](#poznamky.poznamka-3)

Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenom projekte premeny.

Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným predpisom [2)](#poznamky.poznamka-2) pri vypracovávaní správy podľa [§ 15] , [23] a [35] .

Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.

Audítor je pri príprave správ podľa tohto ustanovenia nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia osobitného predpisu [4)](#poznamky.poznamka-4) sa použijú primerane.

Po zápise premeny do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti premeny inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny podľa [§ 183 Obchodného zákonníka] ; ustanovenie [§ 68a Obchodného zákonníka] a ustanovenia Civilného sporového poriadku tým nie sú dotknuté.

Neplatnosti premeny sa možno domáhať do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti premeny.

V prípade akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe audítora podľa [§ 35] alebo v správe predstavenstva podľa [§ 36] nie sú v súlade s osobitnými predpismi.

Rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny sa ukladá do zbierky listín.

Ak súd rozhodne o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu premeny do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky zúčastnené spoločnosti.

V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; to platí aj pre spoločníkov spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností.

Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel.

Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov, ak tento zákon neustanovuje inak.

Premena je fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.

Rozdelenie zlúčením je rozštiepenie zlúčením alebo odštiepenie zlúčením.

Rozdelenie splynutím je rozštiepenie splynutím alebo odštiepenie splynutím.

Cezhraničné rozdelenie je rozdelenie, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť, pričom nástupníckou spoločnosťou môže byť len novovznikajúca spoločnosť.

Zmeny právnej formy sú zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy.

Zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu.

Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.

Zúčastnená spoločnosť je pri

zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,

splynutí zanikajúce spoločnosti,

rozdelení zlúčením rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícke spoločnosti,

rozdelení splynutím rozdeľovaná spoločnosť,

cezhraničnom zlúčení zanikajúca spoločnosť alebo spoločnosti a spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom,

cezhraničnom splynutí zanikajúce spoločnosti,

cezhraničnom rozdelení rozdeľovaná spoločnosť,

cezhraničnej zmene právnej formy spoločnosť pred zmenou právnej formy.

Na účely tohto zákona sa rozumie

slovenskou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v Slovenskej republike,

pôvodným štátom členský štát Európskej únie alebo štát, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej len „členský štát“), v ktorom je registrovaná spoločnosť pred cezhraničnou zmenou právnej formy,

cieľový štátom členský štát, v ktorom je registrovaná spoločnosť po cezhraničnej zmene právnej formy,

premenenou spoločnosťou spoločnosť vytvorená v cieľovom štáte po cezhraničnej zmene právnej formy,

zahraničnou spoločnosťou spoločnosť so sídlom v inom členskom štáte ako je Slovenská republika,

nástupníckou spoločnosťou pri

fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností,

rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,

odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti,

cezhraničnej fúzii spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zlučovaných alebo splývajúcich spoločností,

cezhraničnom rozštiepení spoločnosti, ktoré sa stávajú právnymi nástupcami rozdeľovanej spoločnosti,

cezhraničnom odštiepení spoločnosť alebo spoločnosti, na ktoré prechádza časť imania rozdeľovanej spoločnosti,

cezhraničnej zmene právnej formy premenená spoločnosť,

spoločenskou zmluvou spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina alebo obdobná listina,

spoločníkom akcionár, spoločník, člen družstva alebo iná osoba s majetkovou účasťou na spoločnosti,

podielom obchodný podiel, akcia alebo iná majetková účasť na spoločnosti.

Cezhraničná premena je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.

Fúzia je zlúčenie alebo splynutie.

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.

Rozdelenie je rozštiepenie alebo odštiepenie.

Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza

na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“),

na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo

kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).

Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza

na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“),

na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo

kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).

Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny voči niektorej zo zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premeny zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich nesplatných pohľadávok; ustanovenie [§ 215 ods. 4 Obchodného zákonníka] sa použije primerane. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už dostatočne zabezpečená.

Zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.

Zlúčenie jednoduchej spoločnosti na akcie a akciovej spoločnosti, pri ktorom jednoduchá spoločnosť na akcie zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.

Návrh projektu premeny pri fúzii spoločnosti s ručením obmedzeným musí okrem náležitostí podľa [§ 8] obsahovať aj

výšku vkladu, rozsah splnenia vkladovej povinnosti a výšku podielu každého spoločníka v zúčastnenej spoločnosti pred zápisom fúzie do obchodného registra,

údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu premeny, s uvedením dôvodov,

údaj o tom, či sa mení výška vkladu alebo podielu doterajšieho spoločníka nástupníckej spoločnosti pri zlúčení,

údaj o výške vkladu, rozsahu splnenia vkladovej povinnosti a výške podielu každého spoločníka, ktorého podiel sa vymieňa v nástupníckej spoločnosti po zápise fúzie do obchodného registra,

údaj o výmennom pomere podielov a určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty vkladu spoločníka do základného imania nástupníckej spoločnosti.

Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Návrh projektu premeny preskúma pre každú zúčastnenú spoločnosť audítor.

Audítora navrhuje konateľ zúčastnenej spoločnosti. Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti.

Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu premeny písomnú správu; ak bolo navrhnutých viacero spoločných audítorov, títo môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.

Písomná správa podľa odseku 3 musí obsahovať

údaj o tom, na ktorú nástupnícku spoločnosť prechádza ktorá časť obchodného majetku zanikajúcej spoločnosti,

použité spôsoby ocenenia obchodného majetku,

hodnotu obchodného majetku určenú ocenením spôsobmi podľa písmena b),

pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena c) zodpovedá aspoň súčtu vkladov do základného imania nástupníckej spoločnosti, ktoré sa viažu k podielom v nástupníckej spoločnosti, ktoré získajú spoločníci zanikajúcej spoločnosti výmenou za podiely na tejto zanikajúcej spoločnosti a

pri splynutí aj údaj o tom, či hodnota podľa písmena c) zodpovedá aspoň hodnote, o ktorú sa zvýšilo základné imanie, ktoré pripadá na spoločníkov spoločnosti zanikajúcej rozdelením.

Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie písomnej správy o návrhu projektu premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.

Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom podľa [§ 23] sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov zúčastnených spoločností alebo ak aspoň jedna zo zúčastnených spoločností je v kríze podľa [§ 67a Obchodného zákonníka] ; náklady s tým spojené znáša zúčastnená spoločnosť, ktorej spoločník požiada o preskúmanie alebo ktorá je v kríze.

Ak spoločnosť nevyhovie žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny.

Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je štatutárny orgán každej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu a náležitosti návrhu projektu premeny.

Odsek 1 sa nepoužije, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na predloženie správy štatutárneho orgánu.

Konatelia zúčastnenej spoločnosti sú povinní informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a štatutárny orgán každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valného zhromaždenia zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.

Konatelia sú ďalej povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú fúzie spoločností; o tomto práve musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.

Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu podľa [§ 25] . Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene valnému zhromaždeniu.

Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci každej zúčastnenej spoločnosti.

Spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie sa spoločníkom zúčastnenej spoločnosti zasielajú tieto listiny

návrh projektu premeny,

účtovné závierky a správy podľa [§ 192 ods. 2 Obchodného zákonníka] , a to zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,

priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,

správy štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností podľa [§ 25] , ak sa vypracúvajú a

správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa [§ 23] , ak sa vypracúvajú.

Povinnosť uvedenú v odseku 1 si spoločnosť môže splniť aj uverejnením listín najmenej počas 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; o takomto uverejnení musia byť spoločníci informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie.

Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.

O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.

Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. O schválení návrhu projektu premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.

Ak spoločenská zmluva zanikajúcej spoločnosti pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie návrhu projektu premeny súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.

Ustanovenie [§ 141 ods. 2 Obchodného zákonníka] sa použije rovnako.

Premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak [§ 21] neustanovuje inak.

Cezhraničná premena je neprípustná, ak zúčastnené spoločnosti a nástupnícke spoločnosti majú rozdielnu právnu formu, ak tretia hlava tretej časti neustanovuje inak.

Zmena právnej formy je neprípustná, ak [§ 105] neustanovuje inak.

Cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná, ak [§ 112] neustanovuje inak.

Premena a cezhraničná premena je neprípustná aj vtedy, ak

zúčastnená spoločnosť alebo nástupnícka spoločnosť je v likvidácii,

voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí ak správca súhlasí s premenou alebo cezhraničnou premenou,

voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom premenu alebo cezhraničnú premenu predpokladá,

súd voči zúčastnenej spoločnosti alebo nástupníckej spoločnosti vedie konanie o ich zrušení,

by v dôsledku odštiepenia rozdeľovaná spoločnosť a niektorá z nástupníckych spoločností boli v hroziacom úpadku. [1)](#poznamky.poznamka-1)

Zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je neprípustná aj vtedy, ak

spoločnosť je v likvidácii,

voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; to neplatí, ak správca súhlasí so zmenou právnej formy alebo s cezhraničnou zmenou právnej formy,

voči spoločnosti pôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie; to neplatí, ak reštrukturalizačný plán potvrdený súdom zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy predpokladá,

súd voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení.

Podiely nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za podiely, ktoré sú vo vlastníctve

nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,

zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

Ak nie sú výmenný pomer a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom premeny primerané, každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom podielov a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.

Každý spoločník, ktorý bol spoločníkom niektorej zo zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, a ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o vyplatenie vyrovnacieho podielu do zápisnice z tohto valného zhromaždenia má právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou.

Ustanovenia [§ 44] a [45] sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie spoločnosťou použijú primerane. Ustanovenie [§ 46] sa na vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok použije primerane. Ustanovenia [§ 47] a [48] sa na právo spoločníkov na vyplatenie vyrovnacieho podielu nástupníckou spoločnosťou použijú primerane.

Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak

podiel nástupníckej spoločnosti alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, v zanikajúcich spoločnostiach dosahuje aspoň 90 % ale menej ako 100 % základného imania,

nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa [§ 10] najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a

nástupnícka spoločnosť splnila povinnosť podľa [§ 28] .

Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia [§ 23 až 27] sa nepoužijú.

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Ak pri zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, je jediným spoločníkom zanikajúcich spoločností, ustanovenia [§ 5 ods. 1 písm. b)] , [§ 6] , [§ 8 písm. c)] a [e)] , [§ 17] , [§ 22 ods. 1 písm. e)] , [§ 24 až 27] , [§ 28 ods. 1 písm. d)] a [e)] a [§ 45 až 48] sa nepoužijú.

Ustanovenie [§ 29] sa nepoužije, ak najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia

zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa [§ 10] a

nástupnícka spoločnosť splní svoju povinnosť podľa [§ 28] .

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Návrh projektu premeny pri premene akciovej spoločnosti musí okrem náležitostí podľa [§ 8] obsahovať aj

určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie [§ 8 písm. c)] sa nepoužije,

určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na premene,

podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane určenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,

určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa [§ 47] a určenie lehoty na jeho vyplatenie,

informáciu o všetkých osobitostiach týkajúcich sa práva akcionárov zúčastnených spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie [§ 8 písm. d)] tým nie je dotknuté,

určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,

informáciu o každej osobitnej výhode, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád zúčastnených spoločností.

Schválený projekt premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Na preskúmanie vypracovaného návrhu projektu premeny pre každú zúčastnenú spoločnosť sa primerane použije [§ 23] .

Na základe spoločného návrhu konateľov zúčastnených spoločností môže byť navrhnutý spoločný audítor alebo viacero spoločných audítorov pre všetky zúčastnené spoločnosti. Spoločný audítor alebo spoloční audítori vypracujú spoločnú správu pre všetky zúčastnené spoločnosti.

Navrhnutého audítora alebo navrhnutých audítorov musí potvrdiť súd.

Písomná správa musí okrem náležitostí podľa [§ 23] obsahovať najmä

vyjadrenie audítora, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,

určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bol určený výmenný pomer akcií,

vyjadrenie audítora, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód,

stanovisko audítora k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru a

popis osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa vyskytli.

Preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora o návrhu projektu premeny nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.

Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je predstavenstvo každej zúčastnenej spoločnosti povinné vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu, náležitosti návrhu projektu premeny, najmä výmenný pomer akcií. V písomnej správe sa musia uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa vyskytli.

Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zúčastnenej spoločnosti.

Predstavenstvo zúčastnenej spoločnosti je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej zúčastnenej spoločnosti o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu premeny a dňom konania valných zhromaždení zúčastnených spoločností, ktoré rozhodujú o schválení návrhu projektu premeny.

Dozorná rada každej zúčastnenej spoločnosti preskúma zamýšľanú premenu spoločnosti, návrh projektu premeny a správu predstavenstva.

Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanej premene spoločnosti podľa odseku 1 valnému zhromaždeniu.

Odseky 1 a 2 sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností.

V sídle každej zúčastnenej spoločnosti musia mať akcionári aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o premene, k nahliadnutiu

návrh projektu premeny podľa [§ 34] ,

účtovné závierky a správy podľa [§ 192 ods. 2 Obchodného zákonníka] zúčastnených spoločností prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky; ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,

priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov,

správy predstavenstiev zúčastnených spoločností podľa [§ 36] , ak sa vypracúvajú a

správy audítorov o preskúmaní návrhu projektu premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti podľa [§ 35] , ak sa vypracúvajú.

Priebežná účtovná závierka podľa odseku 1 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vypracovaním návrhu projektu premeny.

Odsek 1 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného predpisu [5)](#poznamky.poznamka-5) a ak ju poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 1.

Povinnosť podľa odseku 1 si môže zúčastnená spoločnosť splniť uverejnením dokumentov v lehote podľa odseku 1 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa [§ 184a ods. 2 Obchodného zákonníka] tým nie je dotknutá. Zúčastnená spoločnosť svoje webové sídlo dostatočne bezpečnostne zabezpečí. Zúčastnená spoločnosť rovnako zabezpečí, aby nevznikali pochybnosti o pravosti dokumentov zverejnených na jej webovom sídle.

Zúčastnená spoločnosť zabezpečí, aby boli dokumenty podľa odseku 4 dostupné na jej webovom sídle najmenej jeden mesiac po konaní valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o jeho schválení.

Premena a zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť zápisom premeny alebo zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra; to platí aj vtedy, ak sa cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy spravuje slovenským právom.

Cezhraničná fúzia a cezhraničná zmena právnej formy nadobúdajú účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť. Cezhraničné rozdelenie nadobúda účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje rozdeľovaná spoločnosť.

Premena, ktorá nadobudla účinnosť, nemôže byť vyhlásená za neplatnú, ak [§ 18] neustanovuje inak.

Cezhraničná premena a cezhraničná zmena právnej formy, ktoré nadobudli účinnosť, nemôžu byť vyhlásené za neplatné.

Každý akcionár zúčastnenej spoločnosti má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa [§ 39 ods. 1] alebo ich častí, alebo požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť.

Povinnosť podľa odseku 1 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním elektronickými prostriedkami.

[Odsek 1] sa nepoužije, ak zúčastnená spoločnosť uverejní dokumenty podľa [§ 39 ods. 4] a ak je akcionárom spoločnosti umožnené si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.

O právach podľa odseku 1 a 3, ako aj o možnosti prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2 a [§ 39 ods. 4] , musia byť akcionári informovaní v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa [§ 39 ods. 1.]

Prerušenie uverejnenia dokumentov podľa [§ 39 ods. 1] na webovom sídle zúčastnenej spoločnosti nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o premene a schválení návrhu projektu premeny, ak si zúčastnená spoločnosť splní povinnosť podľa odseku 1.

O schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia zúčastnených spoločností.

Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica.

Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu vydaných akcií.

Ak zlúčenie vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť s návrhom projektu premeny; na rozhodovanie o schválení zmien stanov sa použijú odseky 1 až 3 rovnako.

Majitelia prioritných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam.

Odsek 1 sa nepoužije, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.

Po zápise premeny do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti bezodkladne zabezpečí výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností alebo vyplatenie doplatku v peniazoch.

Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia [§ 213 ods. 6] a [7] a [§ 214 Obchodného zákonníka] o vzatí akcií z obehu.

Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve

nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,

zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené v schválenom projekte premeny primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok.

Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môže iba akcionár, ktorý

bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny,

bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,

požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z valného zhromaždenia a

nevzdal sa práva na primeraný peňažný doplatok.

Ak sa podľa [§ 49 ods. 1] neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa [odseku 1] na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý

bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa [§ 10] ,

sa nevzdal práva na primeraný peňažný doplatok a

nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa [§ 10] .

Nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, alebo výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.

Návrh zmluvy podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu [6)](#poznamky.poznamka-6) obsahovať

hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a

lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu.

Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie vo veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.

Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca je všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa [§ 44 ods. 2] v lehote podľa odseku 1. Prípadné preddavky na dokazovanie znáša nástupnícka spoločnosť. Hodnota primeraného peňažného doplatku sa v súdnom konaní určuje ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Prvá až tretia veta sa primerane použijú aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 2 a [v] nej uvedeného ponúkaného peňažného doplatku v súdnom konaní podľa odseku 3.

Primeraný peňažný doplatok nesmie byť nižší ako

hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom za rovnaké akcie,

rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na premene a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom; v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť určená hodnota akcií zúčastnených spoločností nižšia ako priemerný kurz akcií zúčastnených spoločností a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.

Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľa odseku 1 sa mení na zistenú hodnotu peňažného doplatku podľa odseku 4, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota peňažného doplatku podľa odseku 5.

Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na primeraný peňažný doplatok, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu rovnaký doplatok v peniazoch alebo vydať ďalšie akcie.

Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie. Ustanovenia o bezdôvodnom obohatení a zodpovednosti podľa Obchodného zákonníka tým nie sú dotknuté.

Uplatniť právo na primeraný peňažný doplatok na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

Akcionár spoločnosti sa môže vzdať práva na primeraný peňažný doplatok.

Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné, ak je vyhotovené v písomnej podobe a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na primeraný peňažný doplatok na valnom zhromaždení podľa [§ 41] do zápisnice.

Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.

Akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie.

Uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 môže iba akcionár, ktorý

bol akcionárom niektorej zúčastnenej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premene,

bol na tomto valnom zhromaždení prítomný,

hlasoval proti schváleniu návrhu projektu premeny a

požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia.

Ak sa podľa [§ 49 ods. 1] neuskutočňuje valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti, uplatňovať právo na odkup akcií podľa odseku 1 na súde môže aj akcionár nástupníckej spoločnosti, ktorý

bol akcionárom nástupníckej spoločnosti v čase zverejnenia návrhu projektu premeny podľa [§ 10] ,

nástupníckej spoločnosti písomne oznámil svoje nesúhlasné stanovisko spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice z valného zhromaždenia v lehote do 15 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa [§ 10] .

Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií do 30 dní od zápisu premeny do obchodného registra.

Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 1 musí okrem náležitostí podľa osobitného predpisu [6)](#poznamky.poznamka-6) obsahovať aj

návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,

lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,

popis postupu pri realizácií odkúpenia akcií a

výhradu vlastníctva.

Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako

najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,

hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vypracovaním návrhu projektu premeny zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,

priemerný kurz akcií spoločností podieľajúcich sa na premene a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.

Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 2 písm. b), považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa prvej vety, je na konanie a rozhodnutie veci miestne príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti. Ustanovenia [§ 45 ods. 4] , [6] a [7] sa použijú primerane.

Uplatniť právo na odkup akcií nástupníckou spoločnosťou na súde možno do jedného roka od zápisu premeny do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

Rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny sa nevyžaduje, ak

nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie,

nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa [§ 10] najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností a

všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa [§ 39 ods. 1 písm. a)] a [b)] , pričom listiny podľa [§ 39 ods. 1 písm. c) až e)] majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak sa vyhotovujú; ustanovenia [§ 39 ods. 2 až 5] a [§ 40] sa použijú rovnako.

Ak ide o zlúčenie podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požiadať predstavenstvo spoločnosti o zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení návrhu projektu premeny do 20 dní od zverejnenia návrhu projektu premeny podľa [§ 10] .

Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, ustanovenia [§ 35 až 40] sa nepoužijú, ak návrh projektu premeny obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia [§ 45 ods. 4] , [6] , [7] a [§ 48] .

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Dňom účinnosti premeny pri zlúčení a cezhraničnom zlúčení

imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,

spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a

spoločnosti zanikajúce zlúčením zanikajú.

Dňom účinnosti premeny pri splynutí a cezhraničnom splynutí

imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,

spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,

spoločnosti zanikajúce splynutím zanikajú a

vznikajú nástupnícke spoločnosti.

Dňom účinnosti premeny pri rozštiepení a cezhraničnom rozštiepení

imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícke spoločnosti,

spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,

rozdeľovaná spoločnosť zaniká a

pri rozštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.

Dňom účinnosti premeny pri odštiepení a cezhraničnom odštiepení

imanie rozdeľovanej spoločnosti, určené v projekte premeny alebo v projekte cezhraničnej premeny, prechádza na nástupnícke spoločnosti,

spoločníci rozdeľovanej spoločnosti sa stávajú aj spoločníkmi nástupníckych spoločností a

pri odštiepení splynutím vznikajú nástupnícke spoločnosti.

Dňom účinnosti zmeny právnej formy spoločnosť nezaniká, ale existuje v takej právnej forme, na akú bola zmenená.

Dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy

existuje spoločnosť v takej právnej forme, na akú bola zmenená,

spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri cieľového štátu a

spoločnosť má sídlo v cieľovom štáte.

Ak pri zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ustanovenia [§ 5 ods. 1 písm. b)] , [§ 6] , [§ 8 písm. c)] a [e)] , [§ 17] , [§ 18 ods. 3] , [§ 34 ods. 1 písm. a) až d)] , [§ 35 až 38] , [§ 39 ods. 1 písm. d)] a [e)] , [§ 45 až 48] sa nepoužijú.

Ustanovenia [§ 41 ods. 1 až 3] sa nepoužijú, ak

zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia,

všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti zlúčenia dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa [§ 39 ods. 1 písm. a) až c] ); ustanovenia [§ 39 ods. 2] a [§ 40] nie sú dotknuté a

sú splnené podmienky podľa [§ 49 ods. 2.]

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Na fúziu jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú ustanovenia druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona.

Návrh projektu premeny pri premene jednoduchej spoločnosti na akcie musí okrem náležitostí podľa [§ 34] obsahovať aj

osobitné ustanovenia týkajúce sa práv akcionárov zúčastnenej spoločnosti,

spôsob vysporiadania vedľajších dojednaní k akcionárskej zmluve, ak boli dohodnuté.

O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“) uznesením.

Na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov prítomných členov.

Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas; stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.

Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať najmä

určenie právneho nástupcu,

vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.

Člen, ktorý nesúhlasí s fúziou družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak vystúpenie z družstva oznámi predstavenstvu do siedmich dní po prijatí uznesenia členskej schôdze o fúzii.

Nárok na vyrovnací podiel podľa [§ 233 Obchodného zákonníka] je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.

Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku.

Pri splynutí družstiev prechádza imanie a členstvo na novovzniknuté družstvo dňom, ku ktorému bolo novovzniknuté družstvo zapísané do obchodného registra.

Pri zlúčení družstva s iným družstvom, imanie zlučovaného družstva a členstvo, prechádzajú na preberajúce družstvo ku dňu výmazu zlučovaného družstva z obchodného registra.

Odštiepenie je prípustné, ak rozdeľovanou spoločnosťou je akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným.

Pri odštiepení každý spoločník rozdeľovanej spoločnosti ostáva spoločníkom tejto spoločnosti, ak táto hlava neustanovuje inak.

Odštiepenie je neprípustné, ak v deň podľa [§ 8 písm. d)] je vlastné imanie rozdeľovanej spoločnosti nižšie ako jej základné imanie.

Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností a v prípade odštiepenia do podielového spoluvlastníctva rozdeľovanej spoločnosti a nástupníckych spoločností; podiely sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.

Ak v schválenom projekte premeny nie je jasne určené, na ktorú spoločnosť určitá časť záväzkov prechádza, a táto skutočnosť sa nedá odvodiť ani výkladom projektu premeny, prechádza táto časť pomerne na všetky nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia na rozdeľovanú a nástupnícke spoločnosti, a to podľa toho, ako na spoločnosti prešlo čisté obchodné imanie rozdeľovanej spoločnosti ku dňu účinnosti rozdelenia.

Pri rozštiepení každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na ostatné nástupnícke spoločnosti do výšky čistého obchodného imania, ktoré na ňu prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.

Pri odštiepení ručí rozdeľovaná spoločnosť za záväzky, ktoré prešli odštiepením z rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti. Rozdeľovaná spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ručia podľa prvej vety do výšky čistého obchodného imania, ktoré na danú spoločnosť prešlo ku dňu účinnosti rozdelenia.

Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nástupníckych spoločností a splnením záväzku jednou z nich povinnosť ostatných nástupníckych spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili spoločnosti, ktorej členmi štatutárneho orgánu boli v čase vzniku povinnosti, a jej spoločníkom.

Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností sú povinní zdržať sa premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy, ak možno predpokladať, že

by nástupnícka spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil,

by po odštiepení rozdeľovaná spoločnosť bola v úpadku, alebo by jej úpadok hrozil, alebo

je premena neprípustná podľa [§ 3 ods. 5] a [6.]

Členovia štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im spôsobili porušením povinností podľa odseku 2.

Všeobecné ustanovenia o zodpovednosti štatutárneho orgánu podľa Obchodného zákonníka sa použijú rovnako.

Na rozdelenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú ustanovenia prvého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia [§ 61 až 64] neustanovujú inak.

Okrem náležitostí podľa [§ 22] musí návrh projektu premeny pri rozdelení spoločnosti s ručením obmedzeným obsahovať aj

presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia aj presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti,

pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov,

určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi ktorých nástupníckych spoločností,

pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti a určenie spoločníkov, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,

určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti,

pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti.

V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí spoločníci rozdeľovanej spoločnosti neostanú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i spoločníci nástupníckej spoločnosti.

Spoločnosť je povinná svojim spoločníkom podľa odseku 1 vyplatiť vyrovnací podiel. Povinnosť vyplatiť vyrovnací podiel nevzniká, ak sú spoločníkovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny prideľované podiely v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom.

Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti.

Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky podiely rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak

nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa [§ 10] najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a

všetci spoločníci spoločnosti zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi listiny podľa [§ 28 ods. 1] ; ustanovenie [§ 28 ods. 2] a [3] sa použije rovnako.

Ak sa podľa odseku 1 nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť konateľa spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa [§ 26] na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny.

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak

každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa [§ 10] najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a

spoločníci všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú spoločníkmi, listiny podľa [§ 28 ods. 1] ; ustanovenia [§ 28 ods. 2] a [3] sa použijú rovnako.

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Na rozdelenie akciovej spoločnosti a jednoduchej spoločnosti na akcie sa primerane použijú ustanovenia druhého dielu druhej hlavy druhej časti tohto zákona, ak ustanovenia [§ 66 až 70] neustanovujú inak.

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním sa môže rozštiepiť len ak rozštiepením vzniknú fondy podľa osobitného predpisu. [7)](#poznamky.poznamka-7) Akciová spoločnosť s premenlivým imaním sa nesmie odštiepiť.

Ak je v prípade rozdelenia splynutím výmenný pomer akcií nástupníckych spoločností určených na výmenu za akcie rozdeľovanej spoločnosti primeraný právam akcionárov v zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia [§ 35 až 38] , [§ 39 ods. 1 písm. c) až e)] a [§ 67] sa nepoužijú.

Ustanovenia [§ 39 ods. 1 písm. c) až e)] sa nepoužijú, ak s tým súhlasia všetci akcionári zúčastnených spoločností.

Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností sa vždy vyžaduje znalecký posudok podľa [§ 59 ods. 3 Obchodného zákonníka] .

Okrem náležitostí podľa [§ 34] musí návrh projektu premeny pri rozdelení akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie obsahovať aj

presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, pri odštiepení aj presný popis akcií a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti, pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi akcionárov,

určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú akcionármi ktorých nástupníckych spoločností,

pri odštiepení určenie akcionárov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti a určenie akcionárov, ktorí sa stávajú akcionármi ktorých nástupníckych spoločností,

určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti,

pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti.

Okrem náležitostí podľa [§ 36] musí správa predstavenstva obsahovať aj

vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií,

informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti,

informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej správe audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa [§ 35] ,

informáciu o uložení listín podľa písmen a) až c) do zbierky listín.

Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo zúčastnených spoločností.

V návrhu projektu premeny možno dohodnúť, že niektorí akcionári rozdeľovanej spoločnosti neostanú akcionármi rozdeľovanej spoločnosti; rovnaké právo majú i akcionári nástupníckej spoločnosti.

Spoločnosť je povinná od akcionárov podľa odseku 1 odkúpiť akcie. Povinnosť odkúpiť akcie nevzniká, ak sú akcionárovi rozdeľovanej spoločnosti podľa návrhu projektu premeny prideľované akcie v nástupníckych spoločnostiach spolu s primeraným doplatkom.

Na platnosť dohody podľa odseku 1 sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov spoločnosti, pričom valné zhromaždenie spoločnosti musí rozhodnúť o nadobudnutí vlastných akcií spoločnosti.

Ak pri rozdelení zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie rozdeľovanej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ak

zúčastnené spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa [§ 10] najneskôr jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia a

všetci akcionári zúčastnených spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa [§ 39 ods. 1] ; ustanovenia [§ 39 ods. 2 až 5] a [§ 40] sa použijú rovnako.

Ak sa podľa [odseku 1] nezvolá na schválenie rozdelenia zlúčením valné zhromaždenie rozdeľovanej spoločnosti, vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa [§ 37] na obdobie od vypracovania návrhu projektu premeny.

Ak ide o rozdelenie zlúčením podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári rozdeľovanej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia.

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

Na premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu premeny.

Návrh projektu premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.

Pri rozdelení zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak

každá nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie povinnosti podľa [§ 10] najneskôr jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny a

akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia rozdeľovanej spoločnosti, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa [§ 39 ods. 1] ; ustanovenia [§ 39 ods. 2 až 5] a [§ 40] sa použijú rovnako.

Akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia.

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

O schválení návrhu projektu premeny rozhoduje členská schôdza uznesením.

Na prijatie uznesenia sa vyžaduje prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov.

Pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, stanovy nemôžu určiť iný počet hlasov.

Pri rozdelení družstva členská schôdza určí, ako sa imanie družstva a jeho členovia rozdelia. Členská schôdza pritom berie do úvahy oprávnené záujmy jednotlivých členov.

Uznesenie členskej schôdze o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať

určenie právneho nástupcu,

vymedzenie imania, ktoré na neho prechádza.

Člen, ktorý nesúhlasí s rozdelením družstva, môže z družstva vystúpiť ku dňu, kedy má k prevodu dôjsť, ak to oznámi predstavenstvu do siedmich dní po uznesení členskej schôdze.

Nárok na vyrovnací podiel podľa [§ 233 Obchodného zákonníka] je povinný uhradiť členovi, ktorý z družstva vystúpil, právny nástupca družstva do jedného mesiaca odo dňa, keď na neho prešlo imanie družstva.

Ak z rozhodnutia členskej schôdze nevyplýva niečo iné, zúčastňuje sa člen družstva na podnikaní nástupníckeho družstva členským vkladom vo výške, ktorá by zodpovedala jeho nároku na likvidačnom zostatku, ak by sa družstvo likvidovalo.

Pri rozdelení družstva prechádza imanie družstva a členstvo na družstvá vzniknuté rozdelením ku dňu, keď tieto družstvá boli zapísané do obchodného registra.

Na cezhraničnú premenu sa vyžaduje vypracovanie návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Na zrušenie schváleného projektu cezhraničnej premeny sa primerane použijú ustanovenia [§ 14] .

Návrh projektu cezhraničnej premeny musí obsahovať najmä

obchodné meno, právnu formu, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, zúčastnených spoločností,

navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo zúčastnených spoločností, ak sa budú tieto údaje pri cezhraničnej premene meniť,

navrhované obchodné meno, právnu formu a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou,

orientačný harmonogram pre cezhraničnú premenu,

práva udelené nástupníckou spoločnosťou spoločníkom požívajúcim osobitné práva alebo vlastníkom iných cenných papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú,

informácie o poskytnutých zárukách na ochranu veriteľov zúčastnenej spoločnosti,

informácie o osobitných výhodách, ktoré sú alebo budú poskytnuté členom štatutárneho orgánu alebo dozorného orgánu,

predpokladané vplyvy cezhraničnej premeny na zamestnanosť,

údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov v nástupníckej spoločnosti, tam, kde je to potrebné,

údaj o tom, či podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti podlieha výmene alebo o tom, že jeho účasť zaniká, ak je táto skutočnosť známa v čase vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny, s uvedením dôvodov.

Prílohami návrhu projektu cezhraničnej premeny sú spoločenská zmluva a návrh stanov spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou premenou.

Pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o cezhraničnej premene, je štatutárny orgán každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní cezhraničnú premenu, najmä dôsledky na budúcu podnikateľskú činnosť spoločnosti a dôsledky pre zamestnancov.

Správa štatutárneho orgánu obsahuje časť pre spoločníkov a časť pre zamestnancov; štatutárny orgán môže rovnako vypracovať samostatnú správu štatutárneho orgánu pre spoločníkov a samostatnú správu štatutárneho orgánu pre zamestnancov.

Časť správy pre spoločníkov musí obsahovať informácie o

výške peňažnej náhrady alebo výške výmenného pomeru podielov a určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada alebo výmenný pomer podielov,

právach spoločníkov, ktorí sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,

dôsledkoch cezhraničnej premeny pre spoločníkov a

právach spoločníkov podľa [§ 89] , [90] a [91] .

Časť správy pre zamestnancov musí obsahovať informácie o

dôsledkoch cezhraničnej premeny na pracovnoprávne vzťahy, a opatreniach na ich zabezpečenie,

akýchkoľvek dôležitých zmenách v podmienkach zamestnávania alebo v umiestnení miest podnikateľskej činnosti spoločnosti a

vplyvoch údajov podľa písmen a) a b) na ovládané osoby zúčastnenej spoločnosti.

Časť správy podľa odseku 3 sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci vzdali práva na jej predloženie.

Časť správy podľa odseku 4 sa nevyžaduje, ak zúčastnená spoločnosť nemá zamestnancov, alebo nemá iných zamestnancov ako tých, ktorí sú členmi štatutárneho orgánu spoločnosti.

Správa štatutárneho orgánu sa nevyžaduje, ak

sú splnené podmienky podľa odsekov 5 a 6,

je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.

Ak štatutárny orgán zúčastnenej spoločnosti dostane najneskôr do päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu cezhraničnej premeny, od zamestnancov alebo ich zástupcov stanovisko ku skutočnostiam podľa odsekov 1 až 4, informuje o takomto stanovisku spoločníkov a stanovisko priloží k správe štatutárneho orgánu.

Ak zástupcovia zamestnancov, a ak u zamestnávateľa nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnanci, predložia pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny v lehote podľa [§ 83 ods. 2] , štatutárny orgán spoločnosti informuje o pripomienkach spoločníkov a stanovisko priloží k návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Návrh projektu premeny musí obsahovať najmä

obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo organizácie (ďalej len „identifikačné číslo“), ak je pridelené, zúčastnených spoločností,

navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť,

podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,

určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom; v prípade odštiepenia nastávajú tieto účinky len vo vzťahu k majetku a záväzkom, ktoré majú podľa návrhu projektu premeny prejsť na nástupnícke spoločnosti,

určenie dňa, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,

určenie členov štatutárneho orgánu a členov dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie,

určenie spoločníkov spoločnosti zanikajúcej premenou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.

Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný informovať valné zhromaždenie spoločnosti a štatutárny orgán ďalšej zúčastnenej spoločnosti o podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny a dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa rozhoduje o cezhraničnej premene.

Ak je zriadená dozorná rada, preskúma zamýšľanú premenu, návrh projektu premeny a správu štatutárneho orgánu. Dozorná rada predkladá svoje vyjadrenie o pripravovanej cezhraničnej premene valnému zhromaždeniu.

Odsek 1 sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti.

Vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny musí pre každú slovenskú zúčastnenú spoločnosť preskúmať audítor. Audítor vypracuje o výsledku preskúmania návrhu projektu cezhraničnej premeny písomnú správu.

Písomná správa musí obsahovať

stanovisko audítora, či peňažná náhrada a výmenný pomer sú primerané; audítor prihliada na trhovú cenu spoločnosti pred oznámením cezhraničnej premeny alebo na hodnotu spoločnosti, ktorú by mala spoločnosť ak by cezhraničná premena nenadobudla účinnosť, určenú podľa všeobecne uznávaných metód oceňovania,

určenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer,

vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie peňažnej náhrady a výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní peňažnej náhrady a výmenného pomeru,

uvedenie osobitných ťažkostí pri oceňovaní, ak sa vyskytli.

Zúčastnená spoločnosť je povinná poskytnúť audítorovi podľa odseku 2 všetky informácie a písomnosti, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy o návrhu projektu cezhraničnej premeny a je povinná umožniť mu vykonať v spoločnosti potrebnú kontrolu.

Preskúmanie návrhu projektu cezhraničnej premeny audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora sa nevyžaduje, ak

sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo zúčastnených spoločností, alebo

je zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť s jedným spoločníkom.

Návrh projektu cezhraničnej premeny sa ukladá do zbierky listín pre slovenskú zúčastnenú spoločnosť.

Spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny sa do zbierky listín ukladá aj informácia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov alebo ich zástupcov o tom, že pripomienky k návrhu projektu cezhraničnej premeny môžu predložiť najneskôr päť pracovných dní pred konaním valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje, inak spoločnosť nie je povinná na ne prihliadnuť.

Oznámenie o uložení dokumentov podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré o cezhraničnej premene rozhoduje.

Povinnosť uložiť dokumenty podľa odsekov 1 a 2 do zbierky listín môže slovenská zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením týchto dokumentov v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa odseku 3.

Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí každá zanikajúca slovenská spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Ak ide o cezhraničné odštiepenie, povinnosť podľa odseku 1 má aj slovenská rozdeľovaná spoločnosť.

Ak je podiel zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny, doručí spoločník tejto spoločnosti záložnému veriteľovi aspoň 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

O povinnosti podľa odseku 1 musí byť spoločník informovaný v pozvánke na valné zhromaždenie.

Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr šesť týždňov pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť

návrh projektu cezhraničnej premeny,

správu štatutárneho orgánu podľa [§ 79] , ak sa vypracúva,

účtovné závierky zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,

priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vypracovaniu návrhu projektu cezhraničnej premeny, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vypracovania návrhu projektu cezhraničnej premeny uplynulo viac ako šesť mesiacov a

meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa [§ 87] , adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.

Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na svojom webovom sídle najneskôr jeden mesiac pred hlasovaním o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny zverejniť správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Ustanovenia [§ 40] sa použijú primerane.

Štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti je povinný zabezpečiť preklad dokumentov podľa odseku 1, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka.

Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničnú premenu pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti na jej žiadosť preskúma notár a vydá o tom osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene vo forme notárskej zápisnice.

Prílohami žiadosti o vypracovanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene sú najmä

schválený projekt cezhraničnej premeny,

pripomienky k návrhu cezhraničnej premeny podľa [§ 83 ods. 2] , ak boli predložené,

správa štatutárneho orgánu podľa [§ 79] , ak sa vypracúva,

stanovisko zamestnancov podľa [§ 79 ods. 8] , ak bolo predložené,

správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa [§ 82] , ak sa vypracúva,

informácie o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny valným zhromaždením,

informácia o začatí postupu v súvislosti s účasťou zamestnancov pri cezhraničnej premene.

Notár odmietne vydať osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene ak

mu slovenská zúčastnená spoločnosť nepredloží dokumenty podľa odseku 2,

neboli splnené všetky požiadavky ustanovené pre cezhraničnú premenu týmto zákonom alebo osobitným predpisom; v tom prípade notár spoločnosť o dôvodoch odmietnutia informuje a môže určiť dodatočnú lehotu na splnenie požiadaviek tak, aby mohlo dôjsť k vydaniu osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene,

má dôvodné podozrenie, že cezhraničnou premenou môže dôjsť k obchádzaniu právnych predpisov Európskej únie, alebo

v prípade ustanovenom osobitným predpisom. [8)](#poznamky.poznamka-8)

Notár vydá osvedčenie prechádzajúce cezhraničnej premene alebo ho odmietne vydať do troch mesiacov od predloženia žiadosti vrátane dokumentov podľa odseku 2. O dôvodoch nevydania osvedčenia musí byť spoločnosť upovedomená.

Na účely riadneho preskúmania veci a na vyvrátenie podozrenia podľa odseku 3 písm. c) a d) je notár oprávnený

predĺžiť lehotu na vydanie osvedčenia predchádzajúceho cezhraničnej premene, a to najviac o tri mesiace,

požiadať o súčinnosť slovenské orgány verejnej moci a orgány verejnej moci z členského štátu zúčastnenej spoločnosti s pôsobnosťou v oblastiach týkajúcich sa cezhraničnej premeny; takáto súčinnosť zahŕňa aj poskytovanie informácií a dokumentov potrebných na posúdenie cezhraničnej premeny a

obrátiť sa na znalca podľa osobitného predpisu; [9)](#poznamky.poznamka-9) notár zúčastnenú spoločnosť poučí, že náklady znaleckého posúdenia znáša zúčastnená spoločnosť.

Ak má niektorá zúčastnená alebo nástupnícka spoločnosť pred cezhraničnou premenou sídlo na území Slovenskej republiky, slovenský orgán verejnej moci poskytne súčinnosť notárovi z iného členského štátu, ak má tento vydať osvedčenie niektorej zúčastnenej spoločnosti.

Ak nebola notárovi poskytnutá súčinnosť do 30 dní od doručenia jeho žiadosti orgánu verejnej moci, vyzve zúčastnenú spoločnosť na predloženie informácií a dokumentov nevyhnutných na vyvrátenie podozrenia.

Ak pre povahu cezhraničnej premeny nie je možné dodržať lehoty podľa odseku 4 alebo podľa odseku 5 písm. a), notár o tejto skutočnosti informuje slovenskú zúčastnenú spoločnosť, a to ešte pred uplynutím týchto lehôt.

Notár uloží osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene do zbierky listín postupom podľa osobitného predpisu [10)](#poznamky.poznamka-10) bezodkladne po jeho vydaní.

Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam; to neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.

Ustanovenie [§ 43] sa primerane použije na výmenu akcií po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

Ustanovenie [§ 43 ods. 3] sa pri cezhraničnej premene primerane použije aj na obchodný podiel.

Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo požadovať od tejto spoločnosti primeraný peňažný doplatok, ak

sa domnieva, že výmenný pomer podielov a prípadné doplatky v peniazoch určené schváleným projektom cezhraničnej premeny nie sú primerané a

nemal právo alebo si neuplatnil právo na odkúpenie akcií alebo na vyplatenie vyrovnacieho podielu podľa [§ 90] a [91] .

Ustanovenia [§ 45] a [46] sa na právo spoločníkov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie slovenskou zúčastnenou spoločnosťou použije primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa [§ 45 ods. 1] , ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť od skončenia valného zhromaždenia, ktoré schválilo návrh projektu cezhraničnej premeny.

Konanie začaté podľa [§ 45 ods. 3] nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

Ak konanie podľa [§ 45 ods. 3] má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Prílohami návrhu projektu pri splynutí a rozdelení splynutím sú návrh spoločenskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť.

Akcionár slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby od neho táto spoločnosť odkúpila akcie, ak

by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,

hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a

zaslal spoločnosti žiadosť o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do 14 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Ustanovenia [§ 48 ods. 1 až 3] a [§ 48 ods. 4] prvej a tretej vety sa na právo oprávnených akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnosťou a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa [§ 48 ods. 1] , ktorá v prípade cezhraničnej premeny začína plynúť odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c).

Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa [§ 48 ods. 2] musí v prípade cezhraničnej premeny obsahovať aj dobu splatnosti, ktorá nesmie byť dlhšia ako 30 dní odo dňa akceptácie návrhu zmluvy o odkúpení akcií.

Konanie začaté podľa [§ 48 ods. 4] nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

Ak konanie podľa [§ 48 ods. 4] má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, akcionári uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Spoločník slovenskej zúčastnenej spoločnosti má v prípade cezhraničnej premeny právo, aby mu spoločnosť vyplatila vyrovnací podiel, ak

by sa v dôsledku cezhraničnej premeny stal spoločníkom nástupníckej spoločnosti, ktorá by sa spravovala iným ako slovenským právom,

hlasoval proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny a

zaslal spoločnosti žiadosť o vyplatenie vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Spoločnosť je povinná do 15 dní odo dňa doručenia žiadosti podľa odseku 1 písm. c) oznámiť oprávnenému spoločníkovi výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia.

Ak oprávnený spoločník nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmanie výpočtu vyrovnacieho podielu do 14 dní odo dňa, kedy mu spoločnosť oznámila výšku vyrovnacieho podielu, predpokladá sa, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.

Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím 30 dní odo dňa, kedy spoločník akceptoval výšku vyrovnacieho podielu a podmienky jeho vyplatenia, alebo odkedy sa podľa odseku 3 má za to, že s výškou vyrovnacieho podielu a podmienkami jeho vyplatenia súhlasí.

Konanie začaté podľa odseku 3 nebráni zápisu cezhraničnej premeny do obchodného registra. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

Ak konanie podľa odseku 3 má byť začaté po účinnosti cezhraničnej premeny, spoločníci uplatnia svoje právo voči nástupníckej spoločnosti výlučne na slovenskom súde a na základe slovenského práva.

Ak má mať nástupnícka spoločnosť sídlo v inom členskom štáte, veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa [§ 83] voči spoločnosti nesplatné pohľadávky a ktorí nepovažujú záruky ponúkané v návrhu projektu cezhraničnej premeny za dostačujúce, majú právo požadovať od slovenskej zúčastnenej spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené.

Ak nedôjde k dohode podľa odseku 1 a veriteľ preukáže, že v dôsledku cezhraničnej premeny je jeho pohľadávka ohrozená, o primeranom zabezpečení rozhodne súd na návrh veriteľa. Návrh na začatie konania podľa prvej vety môže podať veriteľ do troch mesiacov od zverejnenia návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa [§ 83] .

Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

Notár môže vydať osvedčenie podľa [§ 87] , ak súdne konania podľa odseku 2, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh projektu cezhraničnej premeny obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničnou premenou pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 2, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničnej premeny.

Audítor každej zúčastnenej spoločnosti zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločníkom zúčastnenej spoločnosti porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitným predpisom [2)](#poznamky.poznamka-2) pri vypracúvaní správy podľa [§ 82] .

Audítor sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.

Audítor je pri príprave správ nezávislý od zúčastnenej spoločnosti. Ustanovenia osobitného predpisu [4)](#poznamky.poznamka-4) sa použijú primerane.

Zamestnanci majú právo na informácie a právo na prerokovanie podľa [§ 237 a 238 Zákonníka práce] pred vypracovaním správy štatutárneho orgánu podľa [§ 79] alebo pred vypracovaním návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa toho, čo nastane skôr, a to tak, aby sa zamestnancom poskytla odôvodnená odpoveď pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny.

Pri cezhraničnej fúzii nemôže byť zúčastnenou spoločnosťou družstvo.

Ustanovenie [§ 21 ods. 1] sa použije primerane.

Zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou nemôže byť iná spoločnosť ako spoločnosť majúca obdobnú právnu formu dovolenú v inom členskom štáte.

Návrh projektu cezhraničnej premeny musí okrem náležitostí podľa [§ 77] obsahovať aj

výmenný pomer podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a výšku peňažného doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % hodnoty podielov, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť spoločníkom zúčastnených spoločností,

podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie, ktoré sú výsledkom cezhraničnej fúzie,

určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich zúčastnených spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, ako aj osobitné podmienky týkajúce sa tohto práva,

určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich zúčastnených spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu cezhraničnej premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,

informácie o ocenení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na nástupnícku spoločnosť,

údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,

rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli určené podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia,

informáciu o peňažnej náhrade ponúknutej spoločníkom, ktorí budú hlasovať proti schváleniu návrhu projektu cezhraničnej premeny,

určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničnou fúziou, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie so sídlom v Slovenskej republike,

určenie spoločníkov zúčastnenej spoločnosti zanikajúcej cezhraničnou fúziou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.

Návrh projektu cezhraničnej premeny vypracúvajú spoločne štatutárne orgány zúčastnených spoločností.

Na základe spoločného návrhu štatutárnych orgánov zúčastnených spoločností môže súd potvrdiť jedného alebo viacerých audítorov, ktorí vypracujú spoločnú správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny pre všetky zúčastnené spoločnosti; tým nie sú ustanovenia [§ 82] dotknuté.

Ak sa v zúčastnených spoločnostiach použili rôzne metódy, na základe ktorých bola určená peňažná náhrada a výmenný pomer, písomná správa podľa [§ 82 ods. 2] musí obsahovať aj vyjadrenie, či bolo použitie rôznych metód odôvodnené.

O schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.

Spoločníci v rámci schvaľovania návrhu projektu cezhraničnej premeny prerokujú

správu štatutárneho orgánu podľa [§ 79] , ak sa vypracúva,

vyjadrenie dozornej rady podľa [§ 81] , ak sa vypracúva,

správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa [§ 82] , prípadne spoločnú správu audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa [§ 97] , ak sa vypracúvajú,

stanovisko zamestnancov podľa [§ 79 ods. 8] , ak bolo predložené a

pripomienky podľa [§ 83 ods. 2] , ak boli predložené.

Na schválenie projektu cezhraničnej premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak odseky 4 a 5 alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá.

V prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie sa na schválenie návrhu projektu cezhraničnej premeny vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií.

Ustanovenie [§ 141 ods. 2 Obchodného zákonníka] sa použije rovnako.

Spoločníci slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môžu pri schvaľovaní návrhu projektu cezhraničnej premeny vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničnej fúzie je ich výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov v nástupníckej spoločnosti podľa [§ 118 až 128] . V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa [§ 87] až po udelení tohto výslovného súhlasu.

Ak sa na cezhraničnú fúziu spoločnosti vyžadujú zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu projektu cezhraničnej premeny, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom projektu cezhraničnej premeny; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov sa použijú odseky 3, 4 a 6 primerane.

Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu cezhraničnej premeny nemôže byť skutočnosť, že

výmenný pomer podielov a výška peňažného doplatku podľa [§ 96 ods. 1 písm. a)] nie sú primerané,

peňažná náhrada podľa [§ 96 ods. 1 písm. h)] nie je primeraná, alebo

údaje týkajúce sa výmenného pomeru podielov a výšky peňažného doplatku v správe štatutárneho orgánu podľa [§ 79] alebo v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu cezhraničnej premeny podľa [§ 82] nie sú v súlade s týmto zákonom.

Uznesenie valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny musí obsahovať údaje o elektronickej adrese, na ktorú môžu spoločníci adresovať svoju žiadosť podľa [§ 90 ods. 1 písm. c)] alebo [§ 91 ods. 1 písm. c)] .

Ak pri cezhraničnej fúzii nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti vlastnia všetky podiely spoločností zanikajúcich pri cezhraničnom zlúčení, s ktorými je spojené hlasovacie právo a následníckej spoločnosti nevznikajú nové podiely, nepoužijú sa na cezhraničné zlúčenie ustanovenia [§ 5 ods. 1 písm. b)] , [§ 5 ods. 2 písm. b)] , [§ 86] , [§ 96 ods. 1 písm. a)] , [b)] , [c)] a [h)] a [§ 97] .

V prípade podľa [odseku 1] sa nevyžaduje vypracovanie správy štatutárneho orgánu podľa [§ 79] pre zanikajúcu spoločnosť alebo zanikajúce spoločnosti ani rozhodnutie valného zhromaždenia zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností o cezhraničnej premene.

Odseky 1 a 2 sa použijú aj vtedy, ak pri cezhraničnej fúzii osoba, ktorá je priamym alebo nepriamym vlastníkom všetkých podielov v nástupníckej spoločnosti a všetkých podielov v zanikajúcich spoločnostiach v rámci cezhraničnej fúzie neprideľuje žiadne podiely.

Ak pri cezhraničnom zlúčení nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia aspoň 90 % podielov zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky takéto podiely, ustanovenie [§ 49 ods. 3] v časti správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny sa pre slovenskú zanikajúcu spoločnosť alebo slovenské zanikajúce spoločnosti použije primerane.

V § 54 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Iná právna forma obchodníka s cennými papiermi sa zakazuje.“.

V § 55 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Ak o udelenie povolenia na poskytovanie investičných služieb žiada zahraničný obchodník s cennými papiermi z iného členského štátu žiadosť Národnej banke Slovenska predkladá aj zahraničný obchodník s cennými papiermi z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť. 50cta )“.

V § 60 sa odsek 1 dopĺňa písmenom i), ktoré znie:

V § 70 ods. 1 písm. e) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.

V § 70 ods. 2 sa posledná veta nahrádza touto vetou: „Premena, cezhraničná premena alebo cezhraničná zmena právnej formy alebo zrušenie obchodníka s cennými papiermi vrátane zlúčenia inej právnickej osoby s obchodníkom s cennými papiermi nesmie byť na ujmu veriteľov a klientov obchodníka s cennými papiermi.“.

V § 70 ods. 4 písmeno e) znie:

V § 83a ods. 1 sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovom „fúzie“.

Zákon č. [566/2001 Z. z.] o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení zákona č. [291/2002 Z. z.], zákona č. [429/2002 Z. z.], zákona č. [510/2002 Z. z.], zákona č. [162/2003 Z. z.], zákona č. [594/2003 Z. z.], zákona č. [43/2004 Z. z.], zákona č. [635/2004 Z. z.], zákona č. [747/2004 Z. z.], zákona č. [7/2005 Z. z.], zákona č. [266/2005 Z. z.], zákona č. [336/2005 Z. z.], zákona č. [213/2006 Z. z.], zákona č. [644/2006 Z. z.], zákona č. [209/2007 Z. z.], zákona č. [659/2007 Z. z.], zákona č. [70/2008 Z. z.], zákona č. [297/2008 Z. z.], zákona č. [552/2008 Z. z.], zákona č. [160/2009 Z. z.], zákona č. [186/2009 Z. z.], zákona č. [276/2009 Z. z.], zákona č. [487/2009 Z. z.], zákona č. [492/2009 Z. z.], zákona č. [129/2010 Z. z.], zákona č. [505/2010 Z. z.], zákona č. [46/2011 Z. z.], zákona č. [130/2011 Z. z.], zákona č. [394/2011 Z. z.], zákona č. [520/2011 Z. z.], zákona č. [440/2012 Z. z.], zákona č. [132/2013 Z. z.], zákona č. [206/2013 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [213/2014 Z. z.], zákona č. [371/2014 Z. z.], zákona č. [39/2015 Z. z.], zákona č. [117/2015 Z. z.], zákona č. [253/2015 Z. z.], zákona č. [323/2015 Z. z.], zákona č. [359/2015 Z. z.], zákona č. [361/2015 Z. z.], zákona č. [375/2015 Z. z.], zákona č. [388/2015 Z. z.], zákona č. [389/2015 Z. z.], zákona č. [437/2015 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [289/2016 Z. z.], zákona č. [292/2016 Z. z.], zákona č. [237/2017 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [373/2018 Z. z.], zákona č. [156/2019 Z. z.], zákona č. [211/2019 Z. z.], zákona č. [312/2020 Z. z.], zákona č. [340/2020 Z. z.], zákona č. [423/2020 Z. z.], zákona č. [209/2021 Z. z.], zákona č. [310/2021 Z. z.], zákona č. [454/2021 Z. z.], zákona č. [123/2022 Z. z.], zákona č. [151/2022 Z. z.] a zákona č. [208/2022 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 6 ods. 1 písmeno c) znie:

V § 6 ods. 2 písmeno c) znie:

V § 6 ods. 4 písm. c) sa slová „zlúčenie alebo o splynutie“ nahrádzajú slovami „fúziu alebo o cezhraničnú fúziu“.

V § 26 ods. 4 sa slová „premenou 44 )“ nahrádzajú slovami „premenou, cezhraničnou premenou alebo cezhraničnou zmenou právnej formy“ a za slovo „premene“ sa vkladá čiarka a slová „cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy“.

Zákon č. [429/2002 Z. z.] o burze cenných papierov v znení zákona č. [594/2003 Z. z.], zákona č. [43/2004 Z. z.], zákona č. [635/2004 Z. z.], zákona č. [747/2004 Z. z.], zákona č. [336/2005 Z. z.], zákona č. [209/2007 Z. z.], zákona č. [8/2008 Z. z.], zákona č. [297/2008 Z. z.], zákona č. [552/2008 Z. z.], zákona č. [487/2009 Z. z.], zákona č. [520/2011 Z. z.], zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [206/2014 Z. z.], zákona č. [388/2015 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [292/2016 Z. z.], zákona č. [237/2017 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [373/2018 Z. z.], zákona č. [340/2020 Z. z.], zákona č. [209/2021 Z. z.], zákona č. [310/2021 Z. z.] a zákona č. [208/2022 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 2 ods. 11 druhá veta znie „Ak pri premene alebo cezhraničnej premene 4d ) účtovná jednotka, na ktorú prechádza časť imania 4e ), alebo ktorá sa stane právnym nástupcom 4f ) zanikajúcej obchodnej spoločnosti, družstva alebo zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby (ďalej len „nástupnícka účtovná jednotka“), nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, je povinná k rozhodnému dňu opätovne prehodnotiť svoje zatriedenie do veľkostných skupín a zohľadniť veľkosť majetku a priemerný prepočítaný počet zamestnancov, ktoré prevzala od premenou alebo cezhraničnou premenou zanikajúcej obchodnej spoločnosti a družstva (ďalej len „premenou zanikajúca účtovná jednotka“) alebo od odštiepením rozdeľovanej obchodnej spoločnosti a družstva (ďalej len „odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka“) alebo od zanikajúcej zahraničnej právnickej osoby alebo od odštiepením rozdeľovanej zahraničnej právnickej osoby.“.

Za § 39za sa vkladá § 39zb, ktorý vrátane nadpisu znie:

V § 4 odsek 3 znie:

V § 16 odsek 2 znie:

V § 16 ods. 4 sa za písmeno e) vkladá nové písmeno f), ktoré znie:

V § 16 odsek 5 znie:

V § 17 ods. 6 druhá veta znie: „Pri premene a cezhraničnej premene nástupnícka účtovná jednotka, ktorá nie je novovzniknutou účtovnou jednotkou, neuzavrie účtovné knihy, pričom zisťuje konečné stavy účtov na účely zostavenia otváracej súvahy.“.

V § 23a ods. 3 posledná veta znie: „Dokumenty podľa § 23 ods. 2 ukladá do registra za zanikajúcu účtovnú jednotku nástupnícka účtovná jednotka; do dňa účinkov premeny alebo účinkov cezhraničnej premeny ich môže uložiť zanikajúca účtovná jednotka.“.

V § 25 ods. 1 písm. f) sa slová „obchodnej spoločnosti alebo družstva zanikajúcich bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „premenou zanikajúcej účtovnej jednotky alebo odštiepením rozdeľovanej účtovnej jednotky“.

V § 27 ods. 1 písmeno c) znie:

Zákon č. [431/2002 Z. z.] o účtovníctve v znení zákona č. [562/2003 Z. z.], zákona č. [561/2004 Z. z.], zákona č. [518/2005 Z. z.], zákona č. [688/2006 Z. z.], zákona č. [198/2007 Z. z.], zákona č. [540/2007 Z. z.], zákona č. [621/2007 Z. z.], zákona č. [378/2008 Z. z.], zákona č. [465/2008 Z. z.], zákona č. [567/2008 Z. z.], zákona č. [61/2009 Z. z.], zákona č. [492/2009 Z. z.], zákona č. [504/2009 Z. z.], zákona č. [486/2010 Z. z.], zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [440/2012 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [463/2013 Z. z.], zákona č. [333/2014 Z. z.], zákona č. [130/2015 Z. z.], zákona č. [423/2015 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [264/2017 Z. z.], zákona č. [275/2017 Z. z.], zákona č. [213/2018 Z. z.], zákona č. [363/2019 Z. z.], zákona č. [390/2019 Z. z.], zákona č. [198/2020 Z. z.], zákona č. [421/2020 Z. z.], zákona č. [456/2021 Z. z.], zákona č. [249/2022 Z. z.] a zákona č. [407/2022 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 2 ods. 2 písmeno h) znie:

V § 7 odsek 16 znie:

V § 7 sa za odsek 16 vkladajú nové odseky 17 až 19, ktoré znejú:

V § 8 odsek 1 znie:

V § 8 sa za odsek 1 vkladajú nové odseky 2 a 3, ktoré znejú:

V § 10 ods. 6 sa číslo „2“ nahrádza číslom „4“.

V § 10 odseky 7 a 8 znejú:

Za § 10e sa vkladajú §10f až 10l, ktoré vrátane nadpisov znejú:

Príloha sa dopĺňa šiestym bodom, ktorý znie:

V § 2 sa odsek 2 sa dopĺňa písmenami i) a j), ktoré znejú:

V § 2 sa za odsek 7 vkladá nový odsek 8, ktorý znie:

V § 3 ods. 1 písmeno n) znie:

V § 3 ods. 1 písmeno p) znie:

V § 4 ods. 3 sa číslo „9“ nahrádza číslom „7“.

§ 5 sa dopĺňa odsekom 11, ktorý znie:

V § 5c ods. 2 sa slová „3 až 5“ nahrádzajú slovami „5 až 7“.

V § 7 odsek 15 znie:

Zákon č. [530/2003 Z. z.] o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [432/2004 Z. z.], zákona č. [562/2004 Z. z.], zákona č. [24/2007 Z. z.], zákona č. [657/2007 Z. z.], zákona č. [659/2007 Z. z.], zákona č. [477/2008 Z. z.], zákona č. [160/2009 Z. z.], zákona č. [487/2009 Z. z.], zákona č. [136/2010 Z. z.], zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [9/2013 Z. z.], zákona č. [357/2013 Z. z.], zákona č. [204/2014 Z. z.], zákona č. [87/2015 Z. z.], zákona č. [272/2015 Z. z.], zákona č. [361/2015 Z. z.], zákona č. [389/2015 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [141/2017 Z. z.], zákona č. [264/2017 Z. z.], zákona č. [52/2018 Z. z.], zákona č. [373/2018 Z. z.], zákona č. [311/2019 Z. z.], zákona č. [390/2019 Z. z.], zákona č. [198/2020 Z. z.], zákona č. [312/2020 Z. z.], zákona č. [403/2021 Z. z.], zákona č. [111/2022 Z. z.], zákona č. [494/2022 Z. z.], zákona č. [8/2023 Z. z.] a zákona č. [268/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 3 ods. 2 písm. d) a § 12 ods. 7 písm. d) sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „premene obchodných spoločností alebo družstiev podľa osobitného predpisu 7b )“ a slová „splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti“ sa nahrádzajú slovom „premeny“.

V § 13c sa odsek 4 dopĺňa písmenom f), ktoré znie:

V § 16 ods. 1 písm. k) sa slová „zlúčení, splynutí alebo rozdelení“ nahrádzajú slovom „premene“ a za slovami „§ 17e ods. 14“ sa vkladajú slová „a § 17ea ods. 13“.

V § 17 ods. 10 sa slová „zlúčení alebo splynutí“ nahrádzajú slovami „zlúčení, splynutí alebo odštiepení“.

V § 17 ods. 11 písmeno c) znie:

V § 17 ods. 13 písm. c) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením“.

V § 17 ods. 17 tretia veta znie: „Právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie alebo nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením môže pokračovať v postupe nezahrnovania kurzových rozdielov vznikajúcich v účtovníctve do základu dane, ak právnym nástupcom alebo nástupníkom je novozaložená obchodná spoločnosť alebo ak tento postup už uplatňoval aj daňovník, ktorý je právnym nástupcom daňovníka zrušeného bez likvidácie alebo nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením.“.

Nadpis nad § 17a znie: „Ocenenie v reálnych hodnotách pri predaji a kúpe podniku alebo jeho časti, nepeňažnom vklade a premene“.

V § 17a ods. 5 písm. b), § 17b ods. 1 písm. b) druhom bode, § 17b ods. 5 písm. b) druhom bode, § 17c ods. 3 písm. a) druhom bode, § 17c ods. 3 písm. c) druhom bode a § 49 ods. 6 sa slová „sa daňovník zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „daňovník zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.

Za § 17c sa vkladá § 17ca, ktorý vrátane nadpisu znie:

Nadpis nad § 17d znie: „Ocenenie v pôvodných cenách pri nepeňažnom vklade a premene“.

V § 17e ods. 9 úvodnej vete sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zániku daňovníka v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.

V § 17e ods. 10 sa slová „zrušení daňovníka bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zániku daňovníka v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“ a slová „bol zrušený bez likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „zanikol v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.

Za § 17e sa vkladá § 17ea, ktorý vrátane nadpisu znie:

V § 22 ods. 7 sa za slová „daňovníka zrušeného bez likvidácie“ vkladajú slová „alebo nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením,“ a na konci sa pripájajú tieto slová: „alebo § 17ea“.

V § 25a písm. d) treťom bode sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo nadobudnutý nástupníkom daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením pri uplatnení reálnych hodnôt podľa § 17ca“.

V § 25a písm. e) prvom bode sa za slová „cien podľa § 17d“ vkladá čiarka a slová „a právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17e“ sa nahrádzajú slovami „právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17e a nástupník daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením pri uplatnení pôvodných cien podľa § 17ea“.

V § 25a sa písmeno e) dopĺňa tretím bodom, ktorý znie:

V § 30a ods. 3 písm. c) a § 30b ods. 3 písm. c) sa slová „zrušení bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zániku v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.

V § 30d ods. 6 písm. b) sa slová „sa zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“ a slová „zrušenie bez likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „zánik v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny“.

V 30e ods. 12 písm. b) sa slová „sa zrušuje bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny alebo dôjde k vyradeniu majetku podľa odseku 5 v dôsledku rozdelenia odštiepením“.

V § 43 ods. 3 písm. t) sa na konci pripájajú tieto slová: „alebo z precenenia pri rozdelení odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev v sume prevyšujúcej podiel podľa § 17ea ods. 13“.

Slovo „rozdelenie“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona okrem § 3 ods. 1 písm. e) a g), § 3 ods. 2 písm. d), § 12 ods. 7 písm. d), § 14 ods. 4, § 16 ods. 1 písm. e) deviateho bodu, § 16 ods. 1 písm. k), § 17 ods. 11 písm. c), nadpisu nad § 17a, nadpisu nad § 17d, § 52h ods. 6, § 52j ods. 5, § 52zi ods. 5 písm. a) a § 52zn ods. 10 nahrádza slovom „rozštiepenie“ v príslušnom tvare.

V § 13a ods. 5, § 13b ods. 6 a § 30 ods. 2 sa slová „zrušenia bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „premeny alebo cezhraničnej premeny“.

V § 13c ods. 4 písm. d) sa slová „daňovníka zrušeného bez likvidácie“ nahrádzajú slovami „(ďalej len „právny nástupca daňovníka zrušeného bez likvidácie“)“ a slová „daňovník zrušený bez likvidácie“ sa nahrádzajú slovami „daňovník, ktorý zaniká v dôsledku premeny alebo cezhraničnej premeny (ďalej len „daňovník zrušený bez likvidácie“)“.

V § 47 ods. 10 písm. a) sa za slová „zmena predmetu činnosti“ vkladá čiarka a slová „a právnej formy“ sa nahrádzajú slovami „zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy“.

V § 47 ods. 10 písmeno c) znie:

Zákon č. [43/2004 Z. z.] o starobnom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [186/2004 Z. z.], zákona č. [439/2004 Z. z.], zákona č. [721/2004 Z. z.], zákona č. [747/2004 Z. z.], zákona č. [310/2006 Z. z.], zákona č. [644/2006 Z. z.], zákona č. [677/2006 Z. z.], zákona č. [519/2007 Z. z.], zákona č. [555/2007 Z. z.], zákona č. [659/2007 Z. z.], zákona č. [62/2008 Z. z.], zákona č. [434/2008 Z. z.], zákona č. [449/2008 Z. z.], zákona č. [137/2009 Z. z.], zákona č. [572/2009 Z. z.], zákona č. [105/2010 Z. z.], nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. [355/2010 Z. z.], zákona č. [543/2010 Z. z.], zákona č. [334/2011 Z. z.], zákona č. [546/2011 Z. z.], zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [252/2012 Z. z.], zákona č. [413/2012 Z. z.], zákona č. [132/2013 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [183/2014 Z. z.], zákona č. [301/2014 Z. z.], zákona č. [25/2015 Z. z.], zákona č. [140/2015 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [292/2016 Z. z.], zákona č. [97/2017 Z. z.], zákona č. [279/2017 Z. z.], zákona č. [109/2018 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [317/2018 Z. z.], zákona č. [231/2019 Z. z.], zákona č. [234/2019 Z. z.], zákona č. [46/2020 Z. z.], zákona č. [66/2020 Z. z.], zákona č. [68/2020 Z. z.], zákona č. [95/2020 Z. z.], zákona č. [275/2020 Z. z.], zákona č. [296/2020 Z. z.], zákona č. [310/2021 Z. z.], zákona č. [101/2022 Z. z.], zákona č. [125/2022 Z. z.], zákona č. [352/2022 Z. z.], zákona č. [399/2022 Z. z.], zákona č. [210/2023 Z. z.] a zákona č. [274/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 4 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), ktoré znie:

V § 4 ods. 8 prvej vete sa na konci bodka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „ak sa táto skutočnosť nezapisuje do obchodného registra a platiteľ podľa odseku 4 písm. a), b) alebo podľa písm. e) nemá v tuzemsku sídlo, doklady musia byť úradne overené.“.

§ 5 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

V § 10 odsek 1 znie:

V § 10 sa za odsek 1 vkladajú nové odseky 2 a 3, ktoré znejú:

V § 54b ods. 1 sa vypúšťa druhá veta.

V § 54b ods. 2 sa za slová „ods. 1“ vkladá čiarka a slová „a platiteľ, ktorý sa rozdelil odštiepením alebo cezhraničným odštiepením“ a slová „je povinný“ sa nahrádzajú slovami „sú povinní“.

V § 54b odsek 3 znie:

V § 81 ods. 7 sa na konci dopĺňajú slová „alebo podľa § 5 ods. 3“.

Zákon č. [222/2004 Z. z.] o dani z pridanej hodnoty v znení zákona č. [350/2004 Z. z.], zákona č. [651/2004 Z. z.], zákona č. [340/2005 Z. z.], zákona č. [523/2005 Z. z.], zákona č. [656/2006 Z. z.], zákona č. [215/2007 Z. z.], zákona č. [593/2007 Z. z.], zákona č. [378/2008 Z. z.], zákona č. [465/2008 Z. z.], zákona č. [83/2009 Z. z.], zákona č. [258/2009 Z. z.], zákona č. [471/2009 Z. z.], zákona č. [563/2009 Z. z.], zákona č. [83/2010 Z. z.], zákona č. [490/2010 Z. z.], zákona č. [331/2011 Z. z.], zákona č. [406/2011 Z. z.], zákona č. [246/2012 Z. z.], zákona č. [440/2012 Z. z.], zákona č. [360/2013 Z. z.], zákona č. [218/2014 Z. z.], zákona č. [268/2015 Z. z.], zákona č. [360/2015 Z. z.], zákona č. [297/2016 Z. z.], zákona č. [298/2016 Z. z.], zákona č. [334/2017 Z. z.], zákona č. [112/2018 Z. z.], zákona č. [323/2018 Z. z.], zákona č. [368/2018 Z. z.], zákona č. [369/2018 Z. z.], zákona č. [317/2019 Z. z.], zákona č. [318/2019 Z. z.], zákona č. [368/2019 Z. z.], zákona č. [344/2020 Z. z.], zákona č. [186/2021 Z. z.], zákona č. [346/2021 Z. z.], zákona č. [408/2021 Z. z.], zákona č. [222/2022 Z. z.], zákona č. [516/2022 Z. z.] a zákona č. [9/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 9 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), ktoré znie:

§ 9 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:

Zákon č. [541/2004 Z. z.] o mierovom využívaní jadrovej energie (atómový zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [238/2006 Z. z.], zákona č. [21/2007 Z. z.], zákona č. [94/2007 Z. z.], zákona č. [335/2007 Z. z.], zákona č. [408/2008 Z. z.], zákona č. [120/2010 Z. z.], zákona č. [145/2010 Z. z.], zákona č. [350/2011 Z. z.], zákona č. [143/2013 Z. z.], zákona č. [314/2014 Z. z.], zákona č. [54/2015 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [96/2017 Z. z.], zákona č. [18/2018 Z. z.], zákona č. [87/2018 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [308/2018 Z. z.], zákona č. [279/2019 Z. z.], zákona č. [363/2021 Z. z.], zákona č. 310/2021 Z. z, zákona č. [146/2023 Z. z.] a zákona č. [205/2023 Z. z.] sa dopĺňa takto:

Slová „zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami „projekt premeny“ v príslušnom tvare.

Poznámky pod čiarou k odkazom 20, 21 a 22 znejú:

V § 37 ods. 3 prvej vete sa slová „podmienok zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami „projektu premeny“.

Zákon č. [562/2004 Z. z.] o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [487/2009 Z. z.] sa mení takto:

V § 13 ods. 1 písmeno d) znie:

Zákon č. [581/2004 Z. z.] o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [719/2004 Z. z.], zákona č. [353/2005 Z. z.], zákona č. [538/2005 Z. z.], zákona č. [660/2005 Z. z.], zákona č. [282/2006 Z. z.], zákona č. [522/2006 Z. z.], zákona č. [12/2007 Z. z.], zákona č. [215/2007 Z. z.], zákona č. [309/2007 Z. z.], zákona č. [330/2007 Z. z.], zákona č. [358/2007 Z. z.], zákona č. [530/2007 Z. z.], zákona č. [594/2007 Z. z.], zákona č. [232/2008 Z. z.], zákona č. [297/2008 Z. z.], zákona č. [461/2008 Z. z.], zákona č. [581/2008 Z. z.], zákona č. [192/2009 Z. z.], zákona č. [533/2009 Z. z.], zákona č. [121/2010 Z. z.], zákona č. [34/2011 Z. z.], nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. [79/2011 Z. z.], zákona č. [97/2011 Z. z.], zákona č. [133/2011 Z. z.], zákona č. [250/2011 Z. z.], zákona č. [362/2011 Z. z.], zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [185/2012 Z. z.], zákona č. [313/2012 Z. z.], zákona č. [421/2012 Z. z.], zákona č. [41/2013 Z. z.], zákona č. [153/2013 Z. z.], zákona č. [220/2013 Z. z.], zákona č. [338/2013 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [185/2014 Z. z.], zákona č. [77/2015 Z. z.], zákona č. [140/2015 Z. z.], zákona č. [265/2015 Z. z.], zákona č. [429/2015 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [286/2016 Z. z.], zákona č. [315/2016 Z. z.], zákona č. [317/2016 Z. z.], zákona č. [356/2016 Z. z.], zákona č. [41/2017 Z. z.], zákona č. [238/2017 Z. z.], zákona č. [257/2017 Z. z.], zákona č. [266/2017 Z. z.], zákona č. [336/2017 Z. z.], zákona č. [351/2017 Z. z.], zákona č. [87/2018 Z. z.], zákona č. [109/2018 Z. z.], zákona č. [156/2018 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [192/2018 Z. z.], zákona č. [345/2018 Z. z.], zákona č. [351/2018 Z. z.], zákona č. [35/2019 Z. z.], zákona č. [139/2019 Z. z.], zákona č. [221/2019 Z. z.], zákona č. [231/2019 Z. z.], zákona č. [398/2019 Z. z.], zákona č. [125/2020 Z. z.], zákona č. [264/2020 Z. z.], zákona č. [392/2020 Z. z.], zákona č. [81/2021 Z. z.], zákona č. [133/2021 Z. z.], zákona č. [252/2021 Z. z.], zákona č. [310/2021 Z. z.], zákona č. [358/2021 Z. z.], zákona č. [540/2021 Z. z.], zákona č. [2/2022 Z. z.], zákona č. [67/2022 Z. z.], zákona č. [125/2022 Z. z.], zákona č. [266/2022 Z. z.], zákona č. [267/2022 Z. z.], zákona č. [390/2022 Z. z.], zákona č. [392/2022 Z. z.], zákona č. [420/2022 Z. z.], zákona č. [518/2022 Z. z.], zákona č. [285/2023 Z. z.] a zákona č. [293/2023 Z. z.] sa mení takto:

§ 69 vrátane nadpisu znie:

V § 187 ods. 2 prvej vete sa vypúšťajú slová „alebo zmene právnej formy“.

§ 218a až 218p, § 220f , § 220g, § 220zi až 220zl vrátane nadpisov sa vypúšťajú.

V § 220b ods. 11 sa slová „§ 161e ods. 2“ nahrádzajú slovami „161e“.

V § 220s ods. 3 sa slová „§ 161e ods. 2“ nahrádzajú slovami „§ 161e ods. 7“.

V § 220za ods. 3 sa vypúšťajú slová „alebo zmene právnej formy“.

V § 254 ods. 2 písm. a) sa vypúšťajú slová „(§ 255)“.

§ 255 a 256 sa vypúšťajú.

§ 69a, 69aa a 69b vrátane nadpisov sa vypúšťajú.

V § 103 sa vypúšťa posledná veta.

V § 127 ods. 4 sa slová „§ 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i)“ nahrádzajú slovami „§ 125 ods. 1 písm. a), c), d) a e)“.

§ 152a a 152b sa vypúšťajú.

V § 156 ods. 9 v šiestej vete sa vypúšťa bodkočiarka a slová „pri určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4“.

V § 156 sa za odsek 9 vkladá nový odsek 10, ktorý znie:

§ 161e vrátane nadpisu znie:

V § 187 sa odsek 1 dopĺňa písmenom l), ktoré znie:

Zákon č. [513/1991 Zb.] Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [278/1993 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [249/1994 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [106/1995 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [171/1995 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [58/1996 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [317/1996 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [373/1996 Z. z.], zákona č. [11/1998 Z. z.], zákona č. [127/1999 Z. z.], zákona č. [263/1999 Z. z.], zákona č. [238/2000 Z. z.], zákona č. [147/2001 Z. z.], zákona č. [500/2001 Z. z.], zákona č. [426/2002 Z. z.], zákona č. [510/2002 Z. z.], zákona č. [526/2002 Z. z.], zákona č. [530/2003 Z. z.], zákona č. [432/2004 Z. z.], zákona č. [315/2005 Z. z.], zákona č. [19/2007 Z. z.], zákona č. [84/2007 Z. z.], zákona č. [657/2007 Z. z.], zákona č. [659/2007 Z. z.], zákona č. [429/2008 Z. z.], zákona č. [454/2008 Z. z.], zákona č. [477/2008 Z. z.], zákona č. [276/2009 Z. z.], zákona č. [487/2009 Z. z.], zákona č. [492/2009 Z. z.], zákona č. [546/2010 Z. z.], zákona č. [193/2011 Z. z.], zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [197/2012 Z. z.], zákona č. [246/2012 Z. z.], zákona č. [440/2012 Z. z.], zákona č. [9/2013 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [357/2013 Z. z.], zákona č. [87/2015 Z. z.], zákona č. [117/2015 Z. z.], zákona č. [172/2015 Z. z.], zákona č. [361/2015 Z. z.], zákona č. [389/2015 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [264/2017 Z. z.], zákona č. [112/2018 Z. z.], zákona č. [156/2019 Z. z.], zákona č. [390/2019 Z. z.], zákona č. [198/2020 Z. z.], zákona č. [519/2021 Z. z.], zákona č. [111/2022 Z. z.], zákona č. [407/2022 Z. z.] a zákona č. [8/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 22 ods. 10 písm. a) sa za slová „zmena predmetu činnosti“ vkladá čiarka a slová „a právnej formy“ sa nahrádzajú slovami „zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy“.

V § 22 ods. 10 písm. c) znie:

Zákon č. [650/2004 Z. z.] o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [747/2004 Z. z.], zákona č. [584/2005 Z. z.], zákona č. [310/2006 Z. z.], zákona č. [555/2007 Z. z.], zákona č. [659/2007 Z. z.], zákona č. [449/2008 Z. z.], zákona č. [186/2009 Z. z.], zákona č. [557/2009 Z. z.], zákona č. [520/2011 Z. z.], zákona č. [318/2013 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [301/2014 Z. z.], zákona č. [375/2015 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [292/2016 Z. z.], zákona č. [279/2017 Z. z.], zákona č. [109/2018 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [317/2018 Z. z.], zákona č. [35/2019 Z. z.], zákona [156/2019 Z. z.], zákona č. [68/2020 Z. z.], zákona č. [95/2020 Z. z.], zákona č. [310/2021 Z. z.], zákona č. [101/2022 Z. z.], zákona č. [410/2022 Z. z.] a zákona č. [210/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 9 sa za odsek 3 vkladá nový odsek 4, ktorý znie:

V § 9 ods. 5 sa za slovo „bankou“ vkladá čiarka a slová „pobočkou zahraničnej banky alebo zahraničnou bankou so sídlom v zmluvnom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj“.

§ 56a znie:

V § 114 ods. 1 písm. g) sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení dlžníka a rozhodnutie o splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy“.

V § 14 ods. 5 písm. e) sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení dlžníka a rozhodnutie o splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy podľa osobitného predpisu 8aa ) a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy.“.

V § 135 ods. 2 písmeno e) znie:

V § 137 ods. 1 druhej vete sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie dlžníka“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničná premenu alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.

§ 24 sa dopĺňa odsekmi 10 a 11, ktoré znejú:

Zákon č. [8/2005 Z. z.] o správcoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení v znení č. r1/c[13/2005 Z. z.], zákona č. [330/2007 Z. z.], zákona č. [297/2008 Z. z.], zákona č. [477/2008 Z. z.], zákona č. [136/2010 Z. z.], zákona č. [72/2013 Z. z.], zákona č. [390/2015 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.] a zákona č. [111/2022 Z. z.] sa dopĺňa takto:

Poznámky pod čiarou k odkazom 21 a 22 znejú:

Slová „zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami „projekt premeny“ v príslušnom tvare.

Zákon č. [91/2007 Z. z.] o európskom družstve sa mení takto:

V § 20 ods. 2 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie: „Žiadateľom je tiež veriteľ z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu 22aa ) na právnu formu akciovej spoločnosti, právnu formu jednoduchej spoločnosti na akcie, právnu formu spoločnosti s ručením obmedzeným alebo právnu formu európskej spoločnosti.“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 22aa znie:

Zákon č. [129/2010 Z. z.] o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [394/2011 Z. z.], zákona č. [352/2012 Z. z.], zákona č. [132/2013 Z. z.], zákona č. [102/2014 Z. z.], zákona č. [106/2014 Z. z.], zákona č. [373/2014 Z. z.], zákona č. [35/2015 Z. z.], zákona č. [117/2015 Z. z.], zákona č. [389/2015 Z. z.], zákona č. [438/2015 Z. z.], zákona č. [90/2016 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [299/2016 Z. z.], zákona [279/2017 Z. z.], zákona č. [18/2018 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [214/2018 Z. z.], zákona č. [373/2018 Z. z.] a zákona č. [310/2021 Z. z.] sa dopĺňa takto:

V § 27 ods. 13 písmená c) a d) znejú:

§ 167 ods. 3 znie:

V § 167 ods. 4 sa za slovo zlúčením vkladajú slová „alebo cezhraničným zlúčením“.

V § 28 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Žiadosť o udelenie povolenia na vytváranie a spravovanie štandardných fondov a európskych štandardných fondov predkladá Národnej banke Slovenska aj zahraničná správcovská spoločnosť s povolením vydaným v súlade s právne záväzným aktom Európskej únie upravujúcim podniky kolektívneho investovania do prevoditeľných cenných papierov po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.“.

V § 28a ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Žiadosť o udelenie povolenia na vytváranie a spravovanie alternatívnych investičných fondov a zahraničných alternatívnych investičných fondov predkladá Národnej banke Slovenska aj zahraničná správcovská spoločnosť s povolením vydaným v súlade s právne záväzným aktom Európskej únie upravujúcim správcov alternatívnych investičných fondov po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť.“.

V § 67 ods. 1 sa slová „zlúčením s inou správcovskou spoločnosťou alebo so zahraničnou správcovskou spoločnosťou“ nahrádzajú slovami „zlúčením s inou správcovskou spoločnosťou alebo cezhraničným zlúčením so zahraničnou správcovskou spoločnosťou“.

V § 67 odsek 2 znie:

V § 69a ods. 2 sa slová „Obchodného zákonníka“ nahrádzajú slovami „osobitného predpisu 46a )“.

V § 163 ods. 1 písmeno d) znie:

V § 167 ods. 1 sa za slová „alebo ak sa“ vkladá slovo „cezhranične“.

V § 167 ods. 2 druhej vete sa za slová „Ak sa“ vkladá slovo „cezhranične“.

Zákon č. [203/2011 Z. z.] o kolektívnom investovaní v znení zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [206/2013 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [213/2014 Z. z.], zákona č. [323/2015 Z. z.], zákona č. [359/2015 Z. z.], zákona č. [361/2015 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [292/2016 Z. z.], zákona č. [237/2017 Z. z.], zákona č. [279/2017 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [373/2018 Z. z.], zákona č. [156/2019 Z. z.], zákona č. [210/2021 Z. z.], zákona č. [310/2021 Z. z.], zákona č. [368/2021 Z. z.], zákona č. [454/2021 Z. z.] a zákona č. [208/2022 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 54 odsek 8 znie:

Poznámka pod čiarou k odkazu 75a znie:

Zákon č. [251/2012 Z. z.] o energetike a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [391/2012 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [382/2013 Z. z.], zákona č. [102/2014 Z. z.], zákona č. [321/2014 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [315/2016 Z. z.], zákona č. [162/2018 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [309/2018 Z. z.], zákona č. [419/2020 Z. z.], zákona č. [85/2022 Z. z.], zákona č. [256/2022 Z. z.], zákona č. [324/2022 Z. z.], zákona č. [393/2022 Z. z.], zákona č. [433/2022 Z. z.] a zákona č. [205/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

Poznámka pod čiarou k odkazu 81j znie:

V § 40 ods. 9 písmená s) a t) znejú:

V § 53 ods. 2 sa za slová „požiadaviek podľa“ vkladajú slová „Obchodného zákonníka a“.

Príloha sa dopĺňa šiestym bodom, ktorý znie:

Zákon č. [371/2014 Z. z.] o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [39/2015 Z. z.], zákona č. [239/2015 Z. z.], zákona č. [437/2015 Z. z.],, zákona č. [291/2016 Z. z.], zákona č. [279/2017 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [373/2018 Z. z.], zákona č. [281/2019 Z. z.], zákona č. [390/2019 Z. z.], zákona č. [343/2020 Z. z.], zákona č. [209/2021 Z. z.], zákona č. [310/2021 Z. z.], zákona č. [454/2021 Z. z.] a zákona č. [208/2022 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 6 ods. 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Iná právna forma poisťovne sa zakazuje.“.

V § 77 sa odsek 9 dopĺňa písmenom f), ktoré znie:

§ 77 sa dopĺňa odsekom 21, ktorý znie:

V § 160 sa odsek 1 dopĺňa písmenom g), ktoré znie:

V § 189 ods. 1 sa slová „Rozdelenie, splynutie, zlúčenie alebo zrušenie poisťovne alebo zaisťovne vrátane zlúčenia inej právnickej osoby s poisťovňou alebo zaisťovňou“ nahrádzajú slovami „Premena, cezhraničná premena, zrušenie alebo cezhraničná zmena právnej formy poisťovne alebo zaisťovne“.

V § 7 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Žiadosť o udelenie povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti predkladá Národnej banke Slovenska aj poisťovňa z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť. 18a )“.

V § 8 ods. 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Iná právna forma zaisťovne sa zakazuje.“.

V § 9 ods. 1 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie: „Žiadosť o udelenie povolenia na vykonávanie zaisťovacej činnosti predkladá Národnej banke Slovenska aj zaisťovňa z iného členského štátu po schválení projektu cezhraničnej zmeny právnej formy na akciovú spoločnosť. 18a )“.

V § 77 ods. 1 písm. b) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie“ nahrádzajú slovami „premenu alebo cezhraničnú premenu“.

V § 77 sa odsek 1 dopĺňa písmenom w), ktoré znie:

V § 77 ods. 2 písm. b) sa slová „v § 10 ods. 2 písm. c) a i) až k) rovnako“ nahrádzajú slovami „v § 10 ods. 2 písm. c) a i) až k) primerane a podmienky uvedené v odseku 21“.

V § 77 sa odsek 2 dopĺňa písmenom q), ktoré znie:

V § 77 ods. 9 písm. b) sa slová „ktoré sa zlučujú alebo splývajú,“ nahrádzajú slovami „ktoré sa zúčastňujú fúzie alebo cezhraničnej fúzie,“.

Zákon č. [39/2015 Z. z.] o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [359/2015 Z. z.], zákona č. [437/2015 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [292/2016 Z. z.], zákona č. [339/2016 Z. z.], zákona č. [282/2017 Z. z.], zákona č. [18/2018 Z. z.], zákona č. [109/2018 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [213/2018 Z. z.], zákona č. [214/2018 Z. z.], zákona č. [156/2019 Z. z.], zákona č. [221/2019 Z. z.], zákona č. [281/2019 Z. z.], zákona č. [340/2020 Z. z.], zákona č. [209/2021 Z. z.] a zákona [310/2021 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 12 ods. 3 písm. b) sa slová „§ 69 Obchodného zákonníka“ nahrádzajú slovami „osobitného predpisu 18aa )“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 18aa znie:

Zákon č. [423/2015 Z. z.] o štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. [431/2002 Z. z.] o účtovníctve v znení neskorších predpisov v znení zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [214/2018 Z. z.], zákona č. [221/2019 Z. z.] a zákona č. [113/2022 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 237 ods. 2 písm. d) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmena právnej formy“ nahrádzajú slovami „premena, cezhraničná premena, zmena právnej formy alebo cezhraničná zmena právnej formy“.

V § 237 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje inak.“.

V § 238 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto slová: „ak osobitný predpis neustanovuje inak.“.

V § 248 ods. 2 písm. c) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie, zmenu právnej formy“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu, zmenu právnej formy alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.

V § 250a ods. 1 sa slová „zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia“ nahrádzajú slovami „premeny, cezhraničnej premeny, zmeny právnej formy alebo cezhraničnej zmeny právnej formy“.

Zákon č. [311/2001 Z. z.] Zákonník práce v znení zákona č. [165/2002 Z. z.], zákona č. [408/2002 Z. z.], zákona č. [210/2003 Z. z.], zákona č. [461/2003 Z. z.], zákona č. [5/2004 Z. z.], zákona č. [365/2004 Z. z.], zákona č. [82/2005 Z. z.], zákona č. [131/2005 Z. z.], zákona č. [244/2005 Z. z.], zákona č. [570/2005 Z. z.], zákona č. [124/2006 Z. z.], zákona č. [231/2006 Z. z.], zákona č. [348/2007 Z. z.], zákona č. [200/2008 Z. z.], zákona č. [460/2008 Z. z.], zákona č. [49/2009 Z. z.], zákona č. [184/2009 Z. z.], zákona č. [574/2009 Z. z.], zákona č. [543/2010 Z. z.], zákona č. [48/2011 Z. z.], zákona č. [257/2011 Z. z.], zákona č. [406/2011 Z. z.], zákona č. [512/2011 Z. z.], zákona č. [251/2012 Z. z.], zákona č. [252/2012 Z. z.], zákona č. [345/2012 Z. z.], zákona č. [361/2012 Z. z.], nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. [233/2013 Z. z.], zákona č. [58/2014 Z. z.], zákona č. [103/2014 Z. z.], zákona č. [183/2014 Z. z.], zákona č. [307/2014 Z. z.], zákona č. [14/2015 Z. z.], zákona č. [61/2015 Z. z.], zákona č. [351/2015 Z. z.], zákona č. [378/2015 Z. z.], zákona č. [440/2015 Z. z.], zákona č. [82/2017 Z. z.], zákona č. [95/2017 Z. z.], zákona č. [335/2017 Z. z.], zákona č. [63/2018 Z. z.], zákona č. [347/2018 Z. z.], zákona č. [376/2018 Z. z.], zákona č. [307/2019 Z. z.], zákona č. [319/2019 Z. z.], zákona č. [375/2019 Z. z.], zákona č. [380/2019 Z. z.], zákona č. [63/2020 Z. z.], zákona č. [66/2020 Z. z.], zákona č. [157/2020 Z. z.], zákona č. [294/2020 Z. z.], zákona č. [326/2020 Z. z.], zákona č. [76/2021 Z. z.], zákona č. [215/2021 Z. z.], zákona č. [407/2021 Z. z.], zákona č. [412/2021 Z. z.], uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky č. [539/2021 Z. z.], zákona č. [82/2022 Z. z.], zákona č. [125/2022 Z. z.], zákona č. [222/2022 Z. z.], zákona č. [248/2022 Z. z.], zákona č. [350/2022 Z. z.], zákona č. [376/2022 Z. z.], zákona č. [1/2023 Z. z.] a zákona č. [50/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 7 odsek 4 znie:

V § 25 ods. 2 sa za slovo „osoby“ vkladajú slová „alebo predaja podniku právnickej osoby“.

Zákon č. [91/2016 Z. z.] o trestnej zodpovednosti právnických osôb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [316/2016 Z. z.], zákona č.[161/2018 Z. z.], zákona č. [214/2019 Z. z.], zákona č. [474/2019 Z. z.], zákona č. [288/2020 Z. z.] a zákona č. [312/2020 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 3 ods. 10 sa slová „zlúčenie alebo splynutie národnej lotériovej spoločnosti je možné“ nahrádzajú slovami „fúzia národnej lotériovej spoločnosti je možná“.

V § 36 ods. 4 sa slová „splynutí, zlúčení alebo rozdelení“ nahrádzajú slovami „premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy 36aa )“.

Zákon č. [30/2019 Z. z.] o hazardných hrách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [221/2019 Z. z.], zákona č. [287/2020 Z. z.], zákona č. [287/2020 Z. z.], zákona č. [431/2021 Z. z.], a zákona č. [9/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 7 ods. 1 písm. a) sa slová „zlúčenie alebo splynutie“ nahrádzajú slovom „fúzia“.

V § 7 odsek 2 znie:

V § 9 ods. 2 sa slová „Oznámenie koncentrácie pri zlúčení alebo splynutí“ nahrádzajú slovami „Oznámenie koncentrácie pri fúzii“.

V § 9 ods. 4 sa slová „zlúčenie, splynutie“ nahrádzajú slovom „fúziu“.

Zákon č. [187/2021 Z. z.] o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa mení a dopĺňa takto:

V § 27 ods. 1 písm. b) sa slová „zlúčenie, splynutie, rozdelenie alebo zmenu právnej formy“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu alebo niektorú zo zmien právnej formy“.

V § 163 ods. 2 sa slová „rozdelení spoločnosti, zlúčení spoločností alebo splynutí spoločností“ nahrádzajú slovami „premene alebo cezhraničnej premene spoločností podľa osobitného predpisu 102a )“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 102a znie:

Zákon č. [264/2022 Z. z.] o mediálnych službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o mediálnych službách) v znení zákona č. [351/2022 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 304 písmeno f) znie:

§ 305 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:

Za § 309j sa vkladá § 309k, ktorý vrátane nadpisu znie:

Zákon č. [161/2015 Z. z.] Civilný mimosporový poriadok v znení zákona č. [137/2019 Z. z.], zákona [390/2019 Z. z.], zákona [68/2021 Z. z.], zákona č. [108/2022 Z. z.], zákona č. [150/2022 Z. z.], zákona č. [338/2022 Z. z.], [398/2022 Z. z.], zákona č. [466/2022 Z. z.] a zákona č. [8/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

§ 14 a 15 vrátane nadpisov znejú:

Zákon č. [455/1991 Zb.] o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení zákona č. 231/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [132/1994 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [200/1995 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [216/1995 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [233/1995 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [123/1996 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [164/1996 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [222/1996 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [289/1996 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [290/1996 Z. z.], zákona č. [288/1997 Z. z.], zákona č. [379/1997 Z. z.], zákona č. [70/1998 Z. z.], zákona č. [76/1998 Z. z.], zákona č. [126/1998 Z. z.], zákona č. [129/1998 Z. z.], zákona č. [140/1998 Z. z.], zákona č. [143/1998 Z. z.], zákona č. [144/1998 Z. z.], zákona č. [161/1998 Z. z.], zákona č. [178/1998 Z. z.], zákona č. [179/1998 Z. z.], zákona č. [194/1998 Z. z.], zákona č. [263/1999 Z. z.], zákona č. [264/1999 Z. z.], zákona č. [119/2000 Z. z.], zákona č. [142/2000 Z. z.], zákona č. [236/2000 Z. z.], zákona č. [238/2000 Z. z.], zákona č. [268/2000 Z. z.], zákona č. [338/2000 Z. z.], zákona č. [223/2001 Z. z.], zákona č. [279/2001 Z. z.], zákona č. [488/2001 Z. z.], zákona č. [554/2001 Z. z.], zákona č. [261/2002 Z. z.], zákona č. [284/2002 Z. z.], zákona č. [506/2002 Z. z.], zákona č. [190/2003 Z. z.], zákona č. [219/2003 Z. z.], zákona č. [245/2003 Z. z.], zákona č. [423/2003 Z. z.], zákona č. [515/2003 Z. z.], zákona č. [586/2003 Z. z.], zákona č. [602/2003 Z. z.], zákona č. [347/2004 Z. z.], zákona č. [350/2004 Z. z.], zákona č. [365/2004 Z. z.], zákona č. [420/2004 Z. z.], zákona č. [533/2004 Z. z.], zákona č. [544/2004 Z. z.], zákona č. [578/2004 Z. z.], zákona č. [624/2004 Z. z.], zákona č. [650/2004 Z. z.], zákona č. [656/2004 Z. z.], zákona č. [725/2004 Z. z.], zákona č. [8/2005 Z. z.], zákona č. [93/2005 Z. z.], zákona č. [331/2005 Z. z.], zákona č. [340/2005 Z. z.], zákona č. [351/2005 Z. z.], zákona č. [470/2005 Z. z.], zákona č. [473/2005 Z. z.], zákona č. [491/2005 Z. z.], zákona č. [555/2005 Z. z.], zákona č. [567/2005 Z. z.], zákona č. [124/2006 Z. z.], zákona č. [126/2006 Z. z.], zákona č. [17/2007 Z. z.], zákona č. [99/2007 Z. z.], zákona č. [193/2007 Z. z.], zákona č. [218/2007 Z. z.], zákona č. [358/2007 Z. z.], zákona č. [577/2007 Z. z.], zákona č. [112/2008 Z. z.], zákona č. [445/2008 Z. z.], zákona č. [448/2008 Z. z.], zákona č. [186/2009 Z. z.], zákona č. [492/2009 Z. z.], zákona č. [568/2009 Z. z.], zákona č. [129/2010 Z. z.], zákona č. [136/2010 Z. z.], zákona č. [556/2010 Z. z.], zákona č. [249/2011 Z. z.], zákona č. [324/2011 Z. z.], zákona č. [362/2011 Z. z.], zákona č. [392/2011 Z. z.], zákona č. [395/2011 Z. z.], zákona č. [251/2012 Z. z.], zákona č. [314/2012 Z. z.], zákona č. [321/2012 Z. z.], zákona č. [351/2012 Z. z.], zákona č. [447/2012 Z. z.], zákona č. [39/2013 Z. z.], zákona č. [94/2013 Z. z.], zákona č. [95/2013 Z. z.], zákona č. [180/2013 Z. z.], zákona č. [218/2013 Z. z.], zákona č. [1/2014 Z. z.], zákona č. [35/2014 Z. z.], zákona č. [58/2014 Z. z.], zákona č. [182/2014 Z. z.], zákona č. [204/2014 Z. z.], zákona č. [219/2014 Z. z.], zákona č. [321/2014 Z. z.], zákona č. [333/2014 Z. z.], zákona č. [399/2014 Z. z.], zákona č. [77/2015 Z. z.], zákona č. [79/2015 Z. z.], zákona č.[128/2015 Z. z.], zákona č. [266/2015 Z. z.], zákona č. [272/2015 Z. z.], zákona č. [274/2015 Z. z.], zákona č. [278/2015 Z. z.], zákona č. [331/2015 Z. z.], zákona č. [348/2015 Z. z.], zákona č. [387/2015 Z. z.], zákona č. [412/2015 Z. z.], zákona č. [440/2015 Z. z.], zákona č. [89/2016 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona [276/2017 Z. z.], zákona č. [289/2017 Z. z.], zákona č. [292/2017 Z. z.], zákona [56/2018 Z. z.], zákona č. [87/2018 Z. z.], zákona [106/2018 Z. z.], zákona č. [112/2018 Z. z.], zákona č. [157/2018 Z. z.], zákona č. [170/2018 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [216/2018 Z. z.], zákona č. [9/2019 Z. z.], zákona č. [30/2019 Z. z.], zákona č. [139/2019 Z. z.], zákona č. [221/2019 Z. z.], zákona č. [356/2019 Z. z.], zákona č. [371/2019 Z. z.], zákona č. [390/2019 Z. z.], zákona č. [476/2019 Z. z.], zákona č. [6/2020 Z. z.], zákona č. [73/2020 Z. z.], zákona č. [198/2020 Z. z.], zákona č. [279/2020 Z. z.], zákona č. [75/2021 Z. z.], zákona č. [261/2021 Z. z.] a zákona č. [500/2021 Z. z.], zákona č. [114/2022 Z. z.], zákona č. [249/2022 Z. z.], zákona č. [256/2022 Z. z.], zákona č. [8/2023 Z. z.], zákona č. [146/2023 Z. z.] a zákona č. [205/2023 Z. z.] sa mení takto:

V sadzobníku správnych poplatkov časti VIII. ČASŤ FINANČNÁ SPRÁVA A OBCHODNÁ ČINNOSŤ položke 149a časť Oslobodenie znie:

Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. [145/1995 Z. z.] o správnych poplatkoch v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [123/1996 Z. z.], zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [224/1996 Z. z.], zákona č. [70/1997 Z. z.], zákona č. [1/1998 Z. z.], zákona č. [232/1999 Z. z.], zákona č. [3/2000 Z. z.], zákona č. [142/2000 Z. z.], zákona č. [211/2000 Z. z.], zákona č. [468/2000 Z. z.], zákona č. [553/2001 Z. z.], zákona č. [96/2002 Z. z.], zákona č. [118/2002 Z. z.], zákona č. [215/2002 Z. z.], zákona č. [237/2002 Z. z.], zákona č. [418/2002 Z. z.], zákona č. [457/2002 Z. z.], zákona č. [465/2002 Z. z.], zákona č. [477/2002 Z. z.], zákona č. [480/2002 Z. z.], zákona č. [190/2003 Z. z.], zákona č. [217/2003 Z. z.], zákona č. [245/2003 Z. z.], zákona č. [450/2003 Z. z.], zákona č. [469/2003 Z. z.], zákona č. [583/2003 Z. z.], zákona č. [5/2004 Z. z.], zákona č. [199/2004 Z. z.], zákona č. [204/2004 Z. z.], zákona č. [347/2004 Z. z.], zákona č. [382/2004 Z. z.], zákona č. [434/2004 Z. z.], zákona č. [533/2004 Z. z.], zákona č. [541/2004 Z. z.], zákona č. [572/2004 Z. z.], zákona č. [578/2004 Z. z.], zákona č. [581/2004 Z. z.], zákona č. [633/2004 Z. z.], zákona č. [653/2004 Z. z.], zákona č. [656/2004 Z. z.], zákona č. [725/2004 Z. z.], zákona č. [5/2005 Z. z.], zákona č. [8/2005 Z. z.], zákona č. [15/2005 Z. z.], zákona č. [93/2005 Z. z.], zákona č. [171/2005 Z. z.], zákona č. [308/2005 Z. z.], zákona č. [331/2005 Z. z.], zákona č. [341/2005 Z. z.], zákona č. [342/2005 Z. z.], zákona č. [468/2005 Z. z.], zákona č. [473/2005 Z. z.], zákona č. [491/2005 Z. z.], zákona č. [538/2005 Z. z.], zákona č. [558/2005 Z. z.], zákona č. [572/2005 Z. z.], zákona č. [573/2005 Z. z.], zákona č. [610/2005 Z. z.], zákona č. [14/2006 Z. z.], zákona č. [15/2006 Z. z.], zákona č. [24/2006 Z. z.], zákona č. [117/2006 Z. z.], zákona č. [124/2006 Z. z.], zákona č. [126/2006 Z. z.], zákona č. [224/2006 Z. z.], zákona č. [342/2006 Z. z.], zákona č. [672/2006 Z. z.], zákona č. [693/2006 Z. z.], zákona č. [21/2007 Z. z.], zákona č. [43/2007 Z. z.], zákona č. [95/2007 Z. z.], zákona č. [193/2007 Z. z.], zákona č. [220/2007 Z. z.], zákona č. [279/2007 Z. z.], zákona č. [295/2007 Z. z.], zákona č. [309/2007 Z. z.], zákona č. [342/2007 Z. z.], zákona č. [343/2007 Z. z.], zákona č. [344/2007 Z. z.], zákona č. [355/2007 Z. z.], zákona č. [358/2007 Z. z.], zákona č. [359/2007 Z. z.], zákona č. [460/2007 Z. z.], zákona č. [517/2007 Z. z.], zákona č. [537/2007 Z. z.], zákona č. [548/2007 Z. z.], zákona č. [571/2007 Z. z.], zákona č. [577/2007 Z. z.], zákona č. [647/2007 Z. z.], zákona č. [661/2007 Z. z.], zákona č. [92/2008 Z. z.], zákona č. [112/2008 Z. z.], zákona č. [167/2008 Z. z.], zákona č. [214/2008 Z. z.], zákona č. [264/2008 Z. z.], zákona č. [405/2008 Z. z.], zákona č. [408/2008 Z. z.], zákona č. [451/2008 Z. z.], zákona č. [465/2008 Z. z.], zákona č. [495/2008 Z. z.], zákona č. [514/2008 Z. z.], zákona č. [8/2009 Z. z.], zákona č. [45/2009 Z. z.], zákona č. [188/2009 Z. z.], zákona č. [191/2009 Z. z.], zákona č. [274/2009 Z. z.], zákona č. [292/2009 Z. z.], zákona č. [304/2009 Z. z.], zákona č. [305/2009 Z. z.], zákona č. [307/2009 Z. z.], zákona č. [465/2009 Z. z.], zákona č. [478/2009 Z. z.], zákona č. [513/2009 Z. z.], zákona č. [568/2009 Z. z.], zákona č. [570/2009 Z. z.], zákona č. [594/2009 Z. z.], zákona č. [67/2010 Z. z.], zákona č. [92/2010 Z. z.], zákona č. [136/2010 Z. z.], zákona č. [144/2010 Z. z.], zákona č. [514/2010 Z. z.], zákona č. [556/2010 Z. z.], zákona č. [39/2011 Z. z.], zákona č. [119/2011 Z. z.], zákona č. [200/2011 Z. z.], zákona č. [223/2011 Z. z.], zákona č. [254/2011 Z. z.], zákona č. [256/2011 Z. z.], zákona č. [258/2011 Z. z.], zákona č. [324/2011 Z. z.], zákona č. [342/2011 Z. z.], zákona č. [363/2011 Z. z.], zákona č. [381/2011 Z. z.], zákona č. [392/2011 Z. z.], zákona č. [404/2011 Z. z.], zákona č. [405/2011 Z. z.], zákona č. [409/2011 Z. z.], zákona č. [519/2011 Z. z.], zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [49/2012 Z. z.], zákona č. [96/2012 Z. z.], zákona č. [251/2012 Z. z.], zákona č. [286/2012 Z. z.], zákona č. [336/2012 Z. z.], zákona č. [339/2012 Z. z.], zákona č. [351/2012 Z. z.], zákona č. [439/2012 Z. z.], zákona č. [447/2012 Z. z.], zákona č. [459/2012 Z. z.], zákona č. [8/2013 Z. z.], zákona č. [39/2013 Z. z.], zákona č. [40/2013 Z. z.], zákona č. [72/2013 Z. z.], zákona č. [75/2013 Z. z.], zákona č. [94/2013 Z. z.], zákona č. [96/2013 Z. z.], zákona č. [122/2013 Z. z.], zákona č. [144/2013 Z. z.], zákona č. [154/2013 Z. z.], zákona č. [213/2013 Z. z.], zákona č. [311/2013 Z. z.], zákona č. [319/2013 Z. z.], zákona č. [347/2013 Z. z.], zákona č. [387/2013 Z. z.], zákona č. [388/2013 Z. z.], zákona č. [474/2013 Z. z.], zákona č. [506/2013 Z. z.], zákona č. [35/2014 Z. z.], zákona č. [58/2014 Z. z.], zákona č. [84/2014 Z. z.], zákona č. [152/2014 Z. z.], zákona č. [162/2014 Z. z.], zákona č. [182/2014 Z. z.], zákona č. [204/2014 Z. z.], zákona č. [262/2014 Z. z.], zákona č. [293/2014 Z. z.], zákona č. [335/2014 Z. z.], zákona č. [399/2014 Z. z.], zákona č. [40/2015 Z. z.], zákona č. [79/2015 Z. z.], zákona č. [120/2015 Z. z.], zákona č. [128/2015 Z. z.], zákona č. [129/2015 Z. z.], zákona č. [247/2015 Z. z.], zákona č. [253/2015 Z. z.], zákona č. [259/2015 Z. z.], zákona č. [262/2015 Z. z.], zákona č. [273/2015 Z. z.], zákona č. [387/2015 Z. z.], zákona č. [403/2015 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [272/2016 Z. z.], zákona č. [342/2016 Z. z.], zákona č. [386/2016 Z. z.], zákona č. [51/2017 Z. z.], zákona č. [238/2017 Z. z.], zákona č. [242/2017 Z. z.], zákona č. [276/2017 Z. z.], zákona č. [292/2017 Z. z.], zákona č. [293/2017 Z. z.], zákona č. [336/2017 Z. z.], zákona č. [17/2018 Z. z.], zákona č. [18/2018 Z. z.], zákona č. [49/2018 Z. z.], zákona č. [52/2018 Z. z.], zákona č. [56/2018 Z. z.], zákona č. [87/2018 Z. z.], zákona č. [106/2018 Z. z.], zákona č. [108/2018 Z. z.], zákona č. [110/2018 Z. z.], zákona č. [156/2018 Z. z.], zákona č. [157/2018 Z. z.], zákona č. [212/2018 Z. z.], zákona č. [215/2018 Z. z.], zákona č. [284/2018 Z. z.], zákona č. [312/2018 Z. z.], zákona č. [346/2018 Z. z.], zákona č. [9/2019 Z. z.], zákona č. [30/2019 Z. z.], zákona č. [150/2019 Z. z.], zákona č. [156/2019 Z. z.], zákona č. [158/2019 Z. z.], zákona č. [211/2019 Z. z.], zákona č. [213/2019 Z. z.], zákona č. [216/2019 Z. z.], zákona č. [221/2019 Z. z.], zákona č. [234/2019 Z. z.], zákona č. [356/2019 Z. z.], zákona č. [364/2019 Z. z.], zákona č. [383/2019 Z. z.], zákona č. [386/2019 Z. z.], zákona č. [390/2019 Z. z.], zákona č. [395/2019 Z. z.], zákona č. [460/2019 Z. z.], zákona č. [165/2020 Z. z.], zákona č. [198/2020 Z. z.], zákona č. [310/2020 Z. z.], zákona č. [128/2021 Z. z.], zákona č. [149/2021 Z. z.], zákona č. [259/2021 Z. z.], zákona č. [287/2021 Z. z.], zákona č. [310/2021 Z. z.], zákona č. [372/2021 Z. z.], zákona č. [378/2021 Z. z.], zákona č. [395/2021 Z. z.], zákona č. [402/2021 Z. z.], zákona č. [404/2021 Z. z.], zákona č. [455/2021 Z. z.], zákona č. [490/2021 Z. z.], zákona č. [500/2021 Z. z.], zákona č. [532/2021 Z. z.], zákona č. [540/2021 Z. z.], zákona č. 111/2022 Z. z, zákona č. 114/2022 Z. z, zákona č. 122/2022 Z. z, zákona č. [180/2022 Z. z.], zákona č. [181/2022 Z. z.], zákona č. 246/2022 Z .z., zákona č. [249/2022 Z. z.], zákona č. [253/2022 Z. z.], zákona č. [264/2022 Z. z.], zákona č. [265/2022 Z. z.], zákona č. [266/2022 Z. z.], zákona č. [325/2022 Z. z.], zákona č. [408/2022 Z. z.], zákona č. [429/2022 Z. z.], zákona č. [59/2023 Z. z.], zákona č. [109/2023 Z. z.], zákona č. [119/2023 Z. z.], zákona č. [135/2023 Z. z.], zákona č. [146/2023 Z. z.], zákona č. [183/2023 Z. z.], zákona č. [192/2023 Z. z.], zákona č. [287/2023 Z. z.] a zákona č. [293/2023 Z. z.] sa mení takto:

V § 22c ods. 1 sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami „fúzie a cezhraničnej fúzie“.

Poznámka pod čiarou k odkazu 18ba znie:

Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. [118/1996 Z. z.] o ochrane vkladov a o zmene a doplnení niektorých predpisov v znení zákona č. [154/1999 Z. z.], zákona č. [366/1999 Z. z.], zákona č. [397/2001 Z. z.], zákona č. [483/2001 Z. z.], zákona č. [492/2001 Z. z.], zákona č. [340/2003 Z. z.], zákona č. [186/2004 Z. z.], zákona č. [554/2004 Z. z.], zákona č. [650/2004 Z. z.], zákona č. [747/2004 Z. z.], zákona č. [7/2005 Z. z.], zákona č. [578/2005 Z. z.], zákona č. [209/2007 Z. z.], zákona č. [659/2007 Z. z.], zákona č. [659/2007 Z. z.], zákona č. [421/2008 Z. z.], zákona č. [552/2008 Z. z.], zákona č. [276/2009 Z. z.], zákona č. [492/2009 Z. z.], zákona č. [70/2010 Z. z.], zákona č. [505/2010 Z. z.], zákona č. [233/2012 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [213/2014 Z. z.], zákona č. [371/2014 Z. z.], zákona č. [239/2015 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [291/2016 Z. z.], zákona č. [55/2017 Z. z.], zákona č. [281/2019 Z. z.] a zákona č. [454/2021 Z. z.] sa mení takto:

V § 14 odsek 6 znie:

Zákon č. [147/1997 Z. z.] o neinvestičných fondoch a o doplnení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. [207/1996 Z. z.] v znení zákona č. [335/2007 Z. z.], zákona č. [445/2008 Z. z.], zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [162/2014 Z. z.], zákona č. [272/2015 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [52/2018 Z. z.], zákona č. [112/2018 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [346/2018 Z. z.] a zákona č. [390/2019 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 28 ods. 1 písm. b) sa slová „zlúčenie, splynutie alebo na rozdelenie banky vrátane zlúčenia alebo splynutia inej právnickej osoby s bankou“ nahrádzajú slovami „premenu, cezhraničnú premenu vrátane fúzie alebo cezhraničnej fúzie inej právnickej osoby s bankou“.

V § 28 ods. 1 písm. c) sa za slovo „formy“ vkladajú slová „alebo cezhraničnú zmenu právnej formy“.

V § 28 ods. 2 tretej vete sa slová „Rozdelenie, splynutie, zlúčenie alebo zrušenie banky vrátane zlúčenia“ nahrádzajú slovami „Premena, cezhraničná premena alebo zrušenie banky vrátane zlúčenia alebo cezhraničného zlúčenia“.

V § 28 ods. 6 druhej vete sa slová „zlúčenie alebo o splynutie“ nahrádzajú slovami „fúziu alebo cezhraničnú fúziu“.

V § 92 ods. 9 prvej vete sa slová „so zlúčením alebo splynutím“ nahrádzajú slovami „s fúziou alebo cezhraničnou fúziou“ a za slovo „zlúčenia“ sa vkladajú slová „alebo cezhraničného zlúčenia“.

V § 92 ods. 9 druhá veta znie: „Tieto informácie môže banka alebo pobočka zahraničnej banky poskytnúť iba osobe, s ktorou sa rokuje o uzavretí takej zmluvy a osobe, ktorá koná v jej mene, alebo osobe, s ktorou sa má banka zlúčiť, splynúť, cezhranične zlúčiť alebo cezhranične splynúť a osobe, ktorá vypracúva podklady potrebné na rozhodnutie o uzavretí zmluvy súvisiacej s predajom a schválením návrhu projektu premeny alebo cezhraničnej premeny banky.“.

V § 92 ods. 9 tretej vete sa slová „zlúčenia alebo splynutia“ nahrádzajú slovami „fúzie alebo cezhraničnej fúzie“.

Zákon č. [483/2001 Z. z.] o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. [430/2002 Z. z.], zákona č. [510/2002 Z. z.], zákona č. [165/2003 Z. z.], zákona č. [603/2003 Z. z.], zákona č. [215/2004 Z. z.], zákona č. [554/2004 Z. z.], zákona č. [747/2004 Z. z.], zákona č. [69/2005 Z. z.], zákona č. [340/2005 Z. z.], zákona č. [341/2005 Z. z.], zákona č. [214/2006 Z. z.], zákona č. [644/2006 Z. z.], zákona č. [209/2007 Z. z.], zákona č. [659/2007 Z. z.], zákona č. [297/2008 Z. z.], zákona č. [552/2008 Z. z.], zákona č. [66/2009 Z. z.], zákona č. [186/2009 Z. z.], zákona č. [276/2009 Z. z.], zákona č. [492/2009 Z. z.], zákona č. [129/2010 Z. z.], zákona č. [46/2011 Z. z.], zákona č. [130/2011 Z. z.], zákona č. [314/2011 Z. z.], zákona č. [394/2011 Z. z.], zákona č. [520/2011 Z. z.], zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [234/2012 Z. z.], zákona č. [352/2012 Z. z.], zákona č. [132/2013 Z. z.], zákona č. [352/2013 Z. z.], zákona č. [213/2014 Z. z.], zákona č. [371/2014 Z. z.], zákona č. [374/2014 Z. z.], zákona č. [35/2015 Z. z.], zákona č. [252/2015 Z. z.], zákona č. [359/2015 Z. z.], zákona č. [392/2015 Z. z.], zákona č. [405/2015 Z. z.], zákona č. [437/2015 Z. z.], zákona č. [90/2016 Z. z.], zákona č. [91/2016 Z. z.], zákona č. [125/2016 Z. z.], zákona č. [292/2016 Z. z.], zákona č. [298/2016 Z. z.], zákona č. [299/2016 Z. z.], zákona č. [315/2016 Z. z.], zákona č. [386/2016 Z. z.], zákona č. [2/2017 Z. z.], zákona č. [264/2017 Z. z.], zákona č. [279/2017 Z. z.], zákona č. [18/2018 Z. z.], zákona č. [69/2018 Z. z.], zákona č. [108/2018 Z. z.], zákona č. [109/2018 Z. z.], zákona č. [177/2018 Z. z.], zákona č. [345/2018 Z. z.], zákona č. [373/2018 Z. z.], zákona č. [6/2019 Z. z.], zákona č. [30/2019 Z. z.], zákona č. [54/2019 Z. z.], zákona č. [211/2019 Z. z.], zákona č. [305/2019 Z. z.], zákona č. [390/2019 Z. z.], zákona č. [340/2020 Z. z.], zákona č. [423/2020 Z. z.], zákona č. [209/2021 Z. z.], zákona č. [310/2021 Z. z.], zákona č. [431/2021 Z. z.], zákona č. [454/2021 Z. z.], zákona č. [512/2021 Z. z.], zákona č. [92/2022 Z. z.], zákona č. [123/2022 Z. z.] a zákona č. [302/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto:

V § 21 ods. 1 písm. j) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem výdavkov vynaložených v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p),“.

V § 21 sa odsek 1 dopĺňa písmenom l), ktoré znie:

V § 25a ods. 1 písm. b) sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem akcií alebo obchodných podielov na spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutých v súvislosti s nepeňažným plnením podľa § 9 ods. 1 písm. p),“.

V § 35 ods. 3 sa za druhú vetu vkladá tretia veta, ktorá znie: „Ak pri príjmoch oslobodených od dane neboli splnené podmienky na oslobodenie, zamestnávateľ, ktorý je platiteľom dane, zrazí preddavok na daň dodatočne pri najbližšom peňažnom plnení alebo postupuje podľa písmena a).“.

V § 39 ods. 2 písm. f) treťom bode sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem sumy uvedenej v deviatom bode“.

V § 39 ods. 2 sa písmeno f) dopĺňa deviatym bodom, ktorý znie:

V § 39 ods. 9 písm. b) sa za slová „zdaňovacie obdobie“ vkladajú slová „o vybraných príjmoch oslobodených od dane ustanovených týmto zákonom“.

V § 6 ods. 11 písm. c) sa za slová „hmotnom majetku“ vkladá čiarka a slová „a nehmotnom majetku“ sa nahrádzajú slovami „nehmotnom majetku a finančnom majetku“.

V § 8 ods. 5 písm. b) sa na konci čiarka nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to neplatí pre cenný papier nadobudnutý ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p),“.

V § 8 ods. 7 sa na konci pripájajú tieto slová: „okrem obchodného podielu nadobudnutého ako nepeňažné plnenie podľa § 5 ods. 7 písm. q) a § 9 ods. 1 písm. p)“.

Zákon č. [595/2003 Z. z.] o dani z príjmov v znení zákona č. [43/2004 Z. z.], zákona č. [177/2004 Z. z.], zákona č. [191/2004 Z. z.], zákona č. [391/2004 Z. z.], zákona č. [538/2004 Z. z.], zákona č. [539/2004 Z. z.], zákona č. [659/2004 Z. z.], zákona č. [68/2005 Z. z.], zákona č. [314/2005 Z. z.], zákona č. [534/2005 Z. z.], zákona č. [660/2005 Z. z.], zákona č. [688/2006 Z. z.], zákona č. [76/2007 Z. z.], zákona č. [209/2007 Z. z.], zákona č. [519/2007 Z. z.], zákona č. [530/2007 Z. z.], zákona č. [561/2007 Z. z.], zákona č. [621/2007 Z. z.], zákona č. [653/2007 Z. z.], zákona č. [168/2008 Z. z.], zákona č. [465/2008 Z. z.], zákona č. [514/2008 Z. z.], zákona č. [563/2008 Z. z.], zákona č. [567/2008 Z. z.], zákona č. [60/2009 Z. z.], zákona č. [184/2009 Z. z.], zákona č. [185/2009 Z. z.], zákona č. [504/2009 Z. z.], zákona č. [563/2009 Z. z.], zákona č. [374/2010 Z. z.], zákona č. [548/2010 Z. z.], zákona č. [129/2011 Z. z.], zákona č. [231/2011 Z. z.], zákona č. [250/2011 Z. z.], zákona č. [331/2011 Z. z.], zákona č. [362/2011 Z. z.], zákona č. [406/2011 Z. z.], zákona č. [547/2011 Z. z.], zákona č. [548/2011 Z. z.], zákona č. [69/2012 Z. z.], uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky č. [188/2012 Z. z.], zákona č. [189/2012 Z. z.], zákona č. [252/2012 Z. z.], zákona č. [288/2012 Z. z.], zákona č. [395/2012 Z. z.], zákona č. [70/2013 Z. z.], zákona č. [135/2013 Z. z.], zákona č. [318/2013 Z. z.], zákona č. [463/2013 Z. z.], zákona č. [180/2014 Z. z.], zákona č. [183/2014 Z. z.], zákona č. [333/2014 Z. z.], zákona č. [364/2014 Z. z.], zákona č. [371/2014 Z. z.], zákona č. [25/2015 Z. z.], zákona č. [61/2015 Z. z.], zákona č. [62/2015 Z. z.], zákona č. [79/2015 Z. z.], zákona č. [140/2015 Z. z.], zákona č. [176/2015 Z. z.], zákona č. [253/2015 Z. z.], zákona č. [361/2015 Z. z.], zákona č. [375/2015 Z. z.], zákona č. [378/2015 Z. z.], zákona č. [389/2015 Z. z.], zákona č. [437/2015 Z. z.], zákona č. [440/2015 Z. z.], zákona č. [341/2016 Z. z.], zákona č. [264/2017 Z. z.], zákona č. [279/2017 Z. z.], zákona č. [335/2017 Z. z.], zákona č. [344/2017 Z. z.], zákona č. [57/2018 Z. z.], zákona č. [63/2018 Z. z.], zákona č. [112/2018 Z. z.], zákona č. [209/2018 Z. z.], zákona č. [213/2018 Z. z.], zákona č. [317/2018 Z. z.], zákona č. [347/2018 Z. z.], zákona č. [368/2018 Z. z.], zákona č. [385/2018 Z. z.], zákona č. [4/2019 Z. z.], zákona č. [10/2019 Z. z.], zákona č. [54/2019 Z. z.], zákona č. [88/2019 Z. z.], zákona č. [155/2019 Z. z.], zákona č. [221/2019 Z. z.], zákona č. [223/2019 Z. z.], zákona č. [228/2019 Z. z.], zákona č. [233/2019 Z. z.], zákona č. [301/2019 Z. z.], zákona č. [315/2019 Z. z.], zákona č. [316/2019 Z. z.], zákona č. [319/2019 Z. z.], zákona č. [390/2019 Z. z.], zákona č. [393/2019 Z. z.], zákona č. [462/2019 Z. z.], zákona č. [46/2020 Z. z.], zákona č. [198/2020 Z. z.], zákona č. [296/2020 Z. z.], zákona č. [416/2020 Z. z.], zákona č. [420/2020 Z. z.], zákona č. 421/2020, zákona č. [76/2021 Z. z.], zákona č. [215/2021 Z. z.], zákona č. [257/2021 Z. z.], zákona č. [310/2021 Z. z.], zákona č. [408/2021 Z. z.], zákona č. [416/2021 Z. z.], zákona č. [129/2022 Z. z.], zákona č. [222/2022 Z. z.], zákona č. [232/2022 Z. z.], zákona č. [257/2022 Z. z.], zákona č. [433/2022 Z. z.], zákona č. [496/2022 Z. z.], zákona č. [519/2022 Z. z.], zákona č. [59/2023 Z. z.], zákona č. [60/2023 Z. z.], zákona č. [65/2023 Z. z.], zákona č. [123/2023 Z. z.], zákona č. [128/2023 Z. z.], zákona č. [205/2023 Z. z.], zákona č. [278/2023 Z. z.] a zákona č. [281/2023 Z. z.] sa mení a dopĺňa takto: