Zákon o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Európska spoločnosť je právnickou osobou, ktorá sa zapisuje do obchodného registra podľa osobitného zákona. [5)](#poznamky.poznamka-5)

Európska spoločnosť je právnickou osobou, ktorá sa zapisuje do obchodného registra podľa osobitného predpisu. [5)](#poznamky.poznamka-5)

Do obchodného registra sa pri európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, okrem údajov podľa osobitného zákona [7)](#poznamky.poznamka-7) zapisuje meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je členom správnej rady, s uvedením dňa vzniku funkcie a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, [8)](#poznamky.poznamka-8) zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené.

Európska spoločnosť vzniká ku dňu zápisu do obchodného registra; to neplatí, ak európska spoločnosť premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu. [14)](#poznamky.poznamka-14)

Akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na založení európskej spoločnosti, ktorý bol akcionárom niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo požadovať, aby od neho európska spoločnosť odkúpila akcie za primeranú kúpnu cenu.

Akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na založení európskej spoločnosti, ktorý bol akcionárom niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení projektu premeny spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu projektu premeny spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo požadovať, aby od neho európska spoločnosť odkúpila akcie za primeranú kúpnu cenu.

Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení, nemôže byť skutočnosť, že kúpna cena určená v návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení nebola primeraná.

Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, nemôže byť skutočnosť, že kúpna cena určená v návrhu projektu premeny nebola primeraná.

Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadným doplatkom v peniazoch určený zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení spoločností primeraný, akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľala na splynutí alebo zlúčení, má voči európskej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.

Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadným doplatkom v peniazoch určený projektom premeny spoločností primeraný, akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľala na splynutí alebo zlúčení, má voči európskej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.

boli akcionármi jednej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení,

boli akcionármi jednej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení projektu premeny,

Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení, nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška prípadného doplatku v peniazoch určené zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení neboli primerané alebo že údaje uvedené v písomnej správe podľa osobitného predpisu [22)](#poznamky.poznamka-22) nie sú v súlade s právnymi predpismi.

Dôvodom na podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu projektu premeny, nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška prípadného doplatku v peniazoch určené projektom premeny neboli primerané alebo že údaje uvedené v písomnej správe podľa osobitného predpisu [22)](#poznamky.poznamka-22) nie sú v súlade s právnymi predpismi.

Ak európska spoločnosť, ktorá vznikne splynutím alebo zlúčením, bude mať sídlo mimo územia Slovenskej republiky, veritelia akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, ktorí majú voči tejto akciovej spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku vzniku európskej spoločnosti zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do jedného mesiaca odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení do zbierky listín požadovať od akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, aby bolo splnenie ich neuhradených pohľadávok primerane zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

Ak európska spoločnosť, ktorá vznikne splynutím alebo zlúčením, bude mať sídlo mimo územia Slovenskej republiky, veritelia akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, ktorí majú voči tejto akciovej spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku vzniku európskej spoločnosti zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do jedného mesiaca odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín požadovať od akciovej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky podieľajúcej sa na vzniku európskej spoločnosti, aby bolo splnenie ich neuhradených pohľadávok primerane zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

Právo na zabezpečenie podľa odseku 1 má len veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla najneskôr ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení do zbierky listín.

Právo na zabezpečenie podľa odseku 1 má len veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla najneskôr ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín.

Zverejnenie údajov podľa osobitného predpisu [23)](#poznamky.poznamka-23) zabezpečí predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení súčasne s uložením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení do zbierky listín.

Zverejnenie údajov podľa osobitného predpisu [23)](#poznamky.poznamka-23) zabezpečí predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení súčasne s uložením návrhu projektu premeny do zbierky listín.

Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné čo najskôr po zverejnení návrhu podmienok zlúčenia alebo splynutia alebo návrhu založenia holdingovej európskej spoločnosti alebo po schválení návrhu založenia dcérskej európskej spoločnosti, alebo po schválení zmeny akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť (ďalej len „návrh založenia európskej spoločnosti“) prijať nevyhnutné opatrenia na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov týchto spoločností o budúcej účasti zamestnancov európskej spoločnosti. Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné bez zbytočného odkladu poskytnúť zástupcom zamestnancov, prípadne všetkým zamestnancom informácie o sídle a forme všetkých zúčastnených právnických osôb, príslušných dcérskych spoločností a príslušných organizačných zložiek, o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia alebo schválenia návrhu založenia európskej spoločnosti, o počte tých zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených právnických osôb a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania. Povinnosti uvedené v prvej vete a v druhej vete sa vzťahujú na riadiace orgány zúčastnených právnických osôb so sídlom na území Slovenskej republiky aj v prípade, ak európska spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné čo najskôr po zverejnení návrhu projektu premeny alebo návrhu založenia holdingovej európskej spoločnosti alebo po schválení návrhu založenia dcérskej európskej spoločnosti, alebo po schválení zmeny akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť (ďalej len „návrh založenia európskej spoločnosti“) prijať nevyhnutné opatrenia na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov týchto spoločností o budúcej účasti zamestnancov európskej spoločnosti. Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné bez zbytočného odkladu poskytnúť zástupcom zamestnancov, prípadne všetkým zamestnancom informácie o sídle a forme všetkých zúčastnených právnických osôb, príslušných dcérskych spoločností a príslušných organizačných zložiek, o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia alebo schválenia návrhu založenia európskej spoločnosti, o počte tých zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených právnických osôb a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania. Povinnosti uvedené v prvej vete a v druhej vete sa vzťahujú na riadiace orgány zúčastnených právnických osôb so sídlom na území Slovenskej republiky aj v prípade, ak európska spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení podľa osobitného predpisu, [11)](#poznamky.poznamka-11)

návrh projektu premeny podľa osobitného predpisu, [11)](#poznamky.poznamka-11)

Správna rada má troch členov, ak stanovy neurčia inak. Členom správnej rady môže byť len fyzická osoba.

Správna rada má najmenej troch členov; stanovy môžu určiť vyšší počet členov správnej rady. Členom správnej rady môže byť len fyzická osoba.